ΟΛΘ – Με 68,88% η Belterra μετά τη δημόσια πρόταση

Τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, την οποία υπέβαλε στις 30 Ιουνίου 2021 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της ΟΛΘ, ανακοίνωσε η εταιρεία Belterra Investments.

Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 30.07.2021 και έληξε στις 27.08.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 58 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, προσφέροντας συνολικά 189.447 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,88% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι ο προτείνων δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α..

Ακολουθεί η ανακοίνωση της εταιρείας:

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος»), η εταιρεία «BELTERRA INVESTMENTS LTD» (ο «Προτείνων») ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε στις 30 Ιουνίου 2021 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (η «Εταιρεία»), ονομαστικής αξίας €3,00 έκαστη (οι «Μετοχές»), τις οποίες
δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 04.06.2021, ήτοι την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.326.400 Μετοχές (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,00% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα € 26,50 ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Τίμημα»).

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα») νοούνται ο κ. Νίκος Σαββίδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και, εκτός της Εταιρείας, (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία «Belterra Holdings Ltd», μητρική εταιρεία του Προτείνοντος και οι εταιρείες «Melbery Ltd» και «SOUTH EUROPE GATEWAY THESSALONIKI-SEGT», και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της
Εταιρείας, όπως αναφέρονται αναλυτικά στις ενότητες 2.3.1 και 2.3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 27.07.2021 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

2. Την 27η Ιουλίου 2021, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

3. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 30.07.2021 και έληξε στις 27.08.2021 (η «Περίοδος Αποδοχής»). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 58 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 189.447 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,88% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).

4. Κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησαν, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.») ή/και εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που του προσφέρθηκαν στο πλαίσιο της
Δημόσιας Πρότασης.

5. Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά, άμεσα και έμμεσα, 6.943.047 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,88% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

6. Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 02.09.2021. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ, τα οποία αντιστοιχούν στον Προτείνοντα και μόνο. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Τιμήματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του
Προτείνοντος.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν:

(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Σ.Α.Τ. , στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και

(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.

7. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α..