ΕΤΕ – Οριστική συμφωνία για την πώληση «κόκκινων» δανείων

Την επίτευξη οριστικής συμφωνίας με κοινοπραξία αποτελούμενη από θυγατρικές των επενδυτικών εταιρειών Bain Capital Credit και Fortress Investment Group καθώς και την doValue Greece για την πώληση του 95% ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας στο πλαίσιο τιτλοποίησης χαρτοφυλακίου μη-εξυπηρετούμενων δανείων συνολικής λογιστικής αξίας ~€6δισ, ανακοίνωσε η Εθνική.

Η ΕΤΕ θα διακρατήσει το 100% των ομολογιών υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας, προς εξασφάλιση των οποίων έχει υποβληθεί αίτημα παροχής εγγύησης από το Ελληνικό Δημόσιο κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 4649/2019 για το Πρόγραμμα παροχής εγγύησης σε τιτλοποιήσεις πιστωτικών ιδρυμάτων «Ηρακλής», καθώς και το 5% των ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας. Η συναλλαγή πραγματοποιείται στο πλαίσιο της στρατηγικής της Τράπεζας για τη διαχείριση των μη-εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων και είναι σύμφωνα με τους στόχους, όπως αυτοί έχουν υποβληθεί στον Ενιαίο Μηχανισμό Εποπτείας.

Έσοδα

Τα συνολικά έσοδα για την ΕΤΕ, τα οποία αντικατοπτρίζουν κυρίως την αξία των ομολογιών υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας και το τίμημα για τις ομολογίες μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, ανέρχονται στο ~50% της συνολικής λογιστικής αξίας του χαρτοφυλακίου. Η συναλλαγή θα ενισχύσει τα συνολικά κεφάλαια της Τράπεζας κατά ~150 μονάδες βάσης, με τον δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας να αυξάνεται σε 18.5% (pro-forma) στο 1ο εξάμηνο του έτους ενώ την ίδια στιγμή ο δείκτης μη-εξηπυρετούμενων ανοιγμάτων ανέρχεται σε 12.7%.

Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του δ’ τριμήνου του έτους, υπό την επιφύλαξη των απαιτούμενων εγκρίσεων. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η εταιρία διαχείρισης doValue Greece που έχει λάβει άδεια και εποπτεύεται από την Τράπεζα της Ελλάδος βάσει του ν. 4354/2015 και διαθέτει πολυετή εμπειρία στη διαχείριση μη-εξηπηρετούμενων δανείων, θα αναλάβει τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου.

Eκ μέρους της ΕΤΕ, η Morgan Stanley & Co. International plc ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και διοργανωτής της συναλλαγής, η Oliver Wyman ως σύμβουλος οικονομοτεχνικών θεμάτων ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Clifford Chance LLP και Καρατζάς & Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι αγγλικού και ελληνικού δικαίου αντίστοιχα.

Επιβεβαίωση doValue

Την ίδια ώρα, η doValue S.p.A (“doValue” ή η «Εταιρεία») επιβεβαίωσε το γεγονός, σε ανακόνωσή της, αναφέροντας ότι η ανάθεση θα αυξήσει τα υπό διαχείριση κεφάλαια της doValue (Gross Book Value) στην Ελλάδα κατά περίπου 6 δισ. ευρώ (από 26 δισ. ευρώ την 30η Ιουνίου 2021 σε 32 δισ. ευρώ) ενισχύοντας την ηγετική θέση της doValue στη χώρα.

Το Project Frontier είναι η πρώτη τιτλοποίηση μη εξυπηρετούμενων δανείων από την Εθνική Τράπεζα, την μεγαλύτερη ελληνική τράπεζα βάσει ενεργητικού, στο πλαίσιο του «Ελληνικού Σχεδίου Προστασίας Περιουσιακών Στοιχείων (πρωτοβουλία «Ηρακλής)» και η ανάθεσή του έγινε μέσω διαγωνιστικής διαδικασίας, στην οποία η doValue συμμετείχε μέσω κοινοπραξίας της με συνδεδεμένα μέρη των Bain Capital (“Bain Capital”) και Fortress Investment Group

Συνδεδεμένα μέρη της Bain Capital και της Fortress θα αγοράσουν το 95% των mezzanine και junior ομολογιών, που θα εκδοθούν από ένα Όχημα Ειδικού Σκοπού (Special Purpose Vehicle), το οποίο θα αποκτήσει το Χαρτοφυλάκιο Frontier, ενώ η doValue Greece  θα οριστεί διαχειριστής. Η τιμή για την απόκτηση της σύμβασης διαχείρισης από τη doValue ανέρχεται (υπό συγκεκριμένους όρους και προϋποθέσεις) σε περίπου €35 εκατ. και θα χρηματοδοτηθεί από τη doValue εξ ιδίων οικονομικών πόρων.

Λαμβάνοντας υπόψη την συμμετοχή των funds υπό τη διαχείριση της Fortress στην Κοινοπραξία και καθώς μέρη συνδεδεμένα με τη Fortress κατέχουν το 26,73% του μετοχικού κεφαλαίου της doValue, ορισμένες πτυχές του Project Frontier έχουν χαρακτηρισθεί ως  σημαντική συναλλαγή μεταξύ συνδεδεμένων μερών, μη συντρεχόντων λόγων εξαιρέσεώς τους ως τέτοιας. Η εν λόγω συναλλαγή έχει εγκριθεί, σύμφωνα με την πολιτική του Ομίλου doValue για Συναλλαγές Συνδεδεμένων Μερών, από το Διοικητικό Συμβούλιο της doValue Greece, επί τη βάσει προηγούμενης έγκρισης της από το Διοικητικό Συμβούλιο της doValue και θετικής γνώμης των Ανεξάρτητων Μελών του.

Η δημοσιοποίηση των σχετικών βασικών όρων και προϋποθέσεων θα ακολουθήσει, σύμφωνα με την Ιταλική Νομοθεσία (Consob Regulation 17221/2010), μέσω του πληροφοριακού εντύπου “Documento Informativo” που θα είναι διαθέσιμο στο κοινό στην έδρα της εταιρίας, στην ιστοσελίδα της εταιρείας www.dovalue.it υπό την ενότητα Governance / Related Parties και μέσω του μηχανισμού eMarket Storage, στην ιστοσελίδα www.emarketstorage.com.