Attica Bank – Εγκρίθηκε η ΑΜΚ έως 240 εκατ. ευρώ

Υστερα από πολύωρη συνεδρίαση το διοικητικό συμβούλιο της Attica Bank έλαβε την απόφαση να προχωρήσει σε αύξηση κεφαλαίου κατά 240 εκατ. ευρώ, ενώ σύμφωνα με πληροφορίες θα περάσει σύντομα στον έλεγχο του ιδιωτικού τομέα, στη βάση πρότασης που έχουν υποβάλει από κοινού ΤΜΕΔΕ και Ellington.

Συγκεκριμένα, θα εκδοθούν έως 1.200.000.000 νέες, κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,20 ευρώ η καθεμία και με τιμή διάθεσης τα 0,20 ευρώ εκάστη.

Η ΑΜΚ θα γίνει με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της τράπεζας.

Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν με αναλογία 49,5265161872259 νέες μετοχές για κάθε μία παλαιά μετοχή της τράπεζας.

Η πρόταση ιδιωτικοποίησης

Σύμφωνα με πληροφορίες, το ΤΜΕΔΕ από κοινού με τον επενδυτικό όμιλο Ellington υπέβαλαν πρόταση που έχει γίνει κατ΄ αρχήν δεκτή από την Attica Bank.

Αυτή προβλέπει πως οι παλαιοί μέτοχοι (ΤΧΣ, ΤΜΕΔΕ, ΕΦΚΑ) θα καλύψουν το σύνολο ή το μεγαλύτερο μέρος της αύξησης κεφαλαίου των 240 εκατ. ευρώ και σε δεύτερο χρόνο η τράπεζα θα περάσει στον έλεγχο του ιδιωτικού τομέα μέσω έκδοσης νέων τίτλων για την άντληση επιπλέον 150 εκατ. ευρώ περίπου.

Συμμετοχή σε αυτή τη δεύτερη φάση θα έχει τόσο η Ellington, όσο και ο ινδικός όμιλος Hinduja Group, που ενδιαφέρεται να επενδύσει στην τράπεζα.

Εκτιμάται ότι οι ξένοι επενδυτές θα εισφέρουν συνολικά έως 180 εκατ. ευρώ και θα αποκτήσουν τον έλεγχο του management.

Η ανακοίνωση της τράπεζας

Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής η «Τράπεζα»), σε συνέχεια της από 03.11.2021 ανακοίνωσής της, ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίασή του στις 05.11.2021, δυνάμει της εξουσιοδότησης που του παρασχέθηκε με τις από 07.07.2021 και 15.09.2021 αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας, ενέκρινε τα παρακάτω:

(i)             Την  αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, κατά ποσό έως  240.000.000 Ευρώ (η «Αύξηση»), με την έκδοση έως 1.200.000.000 νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας 0,20 Ευρώ εκάστης (οι «Νέες Μετοχές»), με καταβολή μετρητών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας. Οι έχοντες δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα δικαιούνται να αποκτήσουν Νέες Μετοχές με αναλογία 49,5265161872259 Νέες Μετοχές για κάθε μία παλιά μετοχή της Τράπεζας. Σε περίπτωση που η Αύξηση δεν καλυφθεί πλήρως, το μετοχικό κεφάλαιο θα αυξηθεί έως του ποσού της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018.

(ii)           Tον ορισμό της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών σε 0,20 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή (η «Τιμή Διάθεσης»).

(iii)          Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι Νέες Μετοχές που θα προκύψουν από την Αύξηση να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Τράπεζας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Τράπεζας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και, επιπλέον, εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς των δικαιούχων που προσδιορίζονται μέσω του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) που διαχειρίζεται η εταιρία «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρία», κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.

(iv)          Η προθεσμία καταβολής της Αύξησης να μην υπερβαίνει τους τέσσερις (4) μήνες από την ημέρα καταχώρισης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 20 παρ. 2 του Ν. 4548/2018.

(v)           Η προθεσμία για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, η ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων (record date), η ημερομηνία λήξης της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης και η ημερομηνία λήξης της άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης θα οριστούν σε επόμενη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

(vi)          Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν:

(α)     όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι της Τράπεζας στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια  Α.Ε.» (η Ε.Χ.Α.Ε. πρώην κεντρικό αποθετήριο Αξιών) κατά την ημερομηνία καταγραφής δικαιούχων (record date), σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους,

(β)     όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

(vii)        Σε περίπτωση που μετά την εμπρόθεσμη άσκηση ή απόσβεση των δικαιωμάτων προτίμησης υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (οι «Αδιάθετες Μετοχές») αυτές να διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης, κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας.

(viii)      Την κατ’ άρθρο 22 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020, καθώς και την παράγραφο 4.1.3.13.2 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία θα δημοσιευθεί σύμφωνα με το Νόμο.

(ix)          Την παροχή εξουσιοδότησης σε στελέχη της Τράπεζας να προβούν σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες και εκπροσωπούν την Τράπεζα ενώπιον της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την υποβολή και έγκριση ενημερωτικού δελτίου, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, για την προσφορά και εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χ.Α., καθώς και ενώπιον κάθε άλλης αρμόδιας αρχής για την υλοποίηση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την Αύξηση.

(x)            Την αντίστοιχη με τα ανωτέρω τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Τράπεζας, για την αποτύπωση της σχετικής μεταβολής του μετοχικού της κεφαλαίου.

Περαιτέρω πληροφορίες για την Τράπεζα, τις Νέες Μετοχές και την Αύξηση θα περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο, που συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Ιουνίου 2017, των κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμών (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 της Επιτροπής της 14ης Μαρτίου 2019, τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4706/2020 και τις εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ως ισχύουν, που θα εγκριθεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, για την έγκριση και διάθεση του οποίου το επενδυτικό κοινό θα ενημερωθεί με νεότερη ανακοίνωση.

Η Τράπεζα περαιτέρω ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι κατά την ίδια συνεδρίαση του, το Διοικητικό Συμβούλιο ανακήρυξε προτιμητέο ιδιώτη επενδυτή εκ των επενδυτών που είχαν υποβάλλει σχετικές προσφορές στο στάδιο των προπαρασκευαστικών ενεργειών για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και αποφάσισε όπως συνεχιστούν, με τη συνδρομή των χρηματοοικονομικών συμβούλων της Τράπεζας, «AXIA Ventures Group Ltd» και «EUROXX ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.», οι συζητήσεις με αυτόν προκειμένου να διερευνηθεί συμμετοχή του στην Αύξηση και στην περαιτέρω κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας.