Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων Νομικό πλαίσιο και υπόχρεοι ενημέρωσης του (Α μέρος)

Με αφορμή την τροποποίηση της καταληκτικής ημερομηνίας για την ενημέρωση του Κεντρικού Μητρώου Πραγματικών Δικαιούχων (ΚΜΠΔ), ας ξαναθυμηθούμε τι είναι το ΚΜΠΔ, ποιοι είναι υπόχρεοι για την ενημέρωση του και τι πρέπει να συμπληρώσουν στην σχετική πλατφόρμα.

Να σημειώσουμε ότι με την απόφαση 100784 ΕΞ 2022 αντικαθίσταται το άρθρο 8 της 67343/ΕΞ 2019/19.6.2019 απόφασης του Υπουργού Οικονομικών (Β’ 2443), που αφορά τις προθεσμίες καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων

Η νέα καταληκτική ημερομηνία για αρχική ή τροποποιητική δήλωση η 31η.10.2022 για τα υπόχρεα νομικά πρόσωπα και νομικές οντότητες που εγγράφονται στο φορολογικό μητρώο ή έχουν αλλαγές στα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων τους έως και την 31.08.2022.

(https://www.gsis.gr/polites-epiheiriseis/epiheiriseis/mitroo-pragmatikon-dikaioyhon)

Νομικό πλαίσιο

Με τον νόμο ΝΟΜΟΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4557 (ΦΕΚ Α’ 139/30-07-2018), περί «Πρόληψη και καταστολή της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (ενσωμάτωση της Οδηγίας 2015/849/EE) και άλλες διατάξεις», και συγκεκριμένα με το άρθρο 20, περί Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, θα πρέπει:

«Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα υποχρεούνται να συλλέγουν και να φυλάσσουν σε ειδικό μητρώο που τηρούν στην έδρα ή τη μόνιμη εγκατάστασή τους επαρκείς, ακριβείς και επίκαιρες πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους».

Ποιοι είναι υπόχρεοι

Σύμφωνα με την 67343 ΕΞ 2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα, περί ρύθμιση ειδικών θεμάτων σχετικά με την τήρηση και τη διαδικασία καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων του άρθρου 20 και 21 του ν. 4557/2018, υπόχρεοί για την ενημέρωση του Κεντρικού Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων, είναι οι παρακάτω εταιρίες και οντότητες:

Οι εταιρικές και άλλες νομικές οντότητες που είτε έχουν μόνιμη εγκατάσταση, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 6 του ν. 4172/2013 και είναι υπόχρεοι σε υποβολή δήλωσης φορολογίας εισοδήματος, είτε έχουν έδρα στην Ελλάδα υποχρεούνται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 20 του ν. 4557/2018 να καταχωρίζουν τις πληροφορίες σχετικά με τους πραγματικούς δικαιούχους τους στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων που τηρείται στη Γενική Γραμματεία Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (Γ.Γ.Π.Σ.Δ.Δ.).

Ειδικότερα, υπόχρεοι καταχώρισης είναι:

1. Εμπορικές επιχειρήσεις που δεν είναι εισηγμένες σε ρυθμισμένη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης:

α) Ομόρρυθμες Εταιρείες.

β) Ετερόρρυθμες εταιρείες.

γ) Ετερόρρυθμες εταιρείες κατά μετοχές.

δ) Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης.

ε) Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης μονοπρόσωπες.

στ) Ανώνυμες Εταιρείες.

ζ) ΙΜΕ ΕΠΕ.

η) Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες.

Θυγατρικές εταιρείες ημεδαπών ή αλλοδαπών εταιρειών με πραγματικό δικαιούχο εισηγμένη εταιρεία στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή καταχωρίζουν ως πραγματικό δικαιούχο την εισηγμένη μητρική σύμφωνα με το μέρος Β του παρόντος άρθρου.

Σε περίπτωση που κατά την καταχώριση της εταιρικής δεντρικής διαδοχής υπάρχει εισηγμένη εταιρεία, τα στοιχεία καταχώρισης περιλαμβάνουν τον Α.Φ.Μ./ ΤΙΝ, τον κωδικό αναγνώρισης νομικού προσώπου (Legal Entity Identifier) και τα στοιχεία επικοινωνίας της εταιρείας.

2. Ναυτικές – ναυτιλιακές εταιρείες:

α) ναυτικές εταιρείες του ν. 959/1979 και ειδικές ναυτικές επιχειρήσεις (ΕΝΕ) εγκριτικών πράξεων του άρθρου 13 του ν.δ. 2687/1953 που έχουν καταχωρηθεί στο Μητρώο ΝΕ του ν. 959/1979,

β) οι ναυτιλιακές εταιρείες πλοίων αναψυχής του ν. 3182/2003 (ΝΕΠΑ),

γ) οι συμπλοιοκτησίες.

Οι εταιρείες της παρούσας παραγράφου καταχωρίζουν στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων τα στοιχεία που έχουν ήδη καταχωρισθεί στα οικεία Μητρώα του Υπουργείου Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής.

3. Αστικές επαγγελματικές εταιρείες:

α) αστικές επαγγελματικές εταιρείες δικηγόρων,

β) αστικές επαγγελματικές εταιρείες συμβολαιογράφων,

γ) αστικές επαγγελματικές εταιρείες δικαστικών επιμελητών.

4. Οντότητες μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα:

α) σύλλογοι – σωματεία,

β) ιδρύματα,

γ) αστικές μη κερδοσκοπικές εταιρείες,

δ) μη κερδοσκοπικές οργανώσεις κατά την έννοια του άρθρου 11 του ν. 2731/1999.

5. Καταπιστεύματα και παρεμφερή μορφώματα:

α) οι νομικές οντότητες της περιπτ. δ του άρθρου 2 του ν. 4172/2013,

β) τα αλλοδαπά εμπιστεύματα (trusts) του οποίου ο ιδρυτής, εμπιστευματούχος ή δικαιούχος είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος,

γ) αλλοδαπά ιδρύματα (foundation).

6. Συνεταιρισμοί:

α) αστικοί συνεταιρισμοί,

β) οικοδομικοί συνεταιρισμοί,

γ) αγροτικοί συνεταιρισμοί,

δ) πιστωτικοί συνεταιρισμοί,

ε) πιστωτικοί συνεταιρισμοί που λειτουργούν με τη μορφή πιστωτικού ιδρύματος.

7. Για εταιρείες που βρίσκονται σε πτώχευση, εκκαθάριση ή ειδική εκκαθάριση ή σε παρόμοιες διαδικασίες αφερεγγυότητας, ο σύνδικος της πτώχευσης, ο διαχειριστής αφερεγγυότητας, ο εκκαθαριστής ή ο ειδικός εκ-καθαριστής καταχωρίζουν τα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων. Σε περίπτωση τεκμηριωμένης αδυναμίας ανεύρεσης στοιχείων πραγματικών δικαιούχων λόγω παλαιότητας καταχωρίζονται ως πραγματικοί δικαιούχοι το ή τα φυσικά πρόσωπα που είχαν τη νόμιμη εκπροσώπηση του νομικού προσώπου στο τελευταίο Διοικητικό Συμβούλιο πριν από τη θέση του νομικού προσώπου σε πτώχευση, εκκαθάριση, ειδική εκκαθάριση ή άλλη διαδικασία αφερεγγυότητας. Στις εταιρείες που βρίσκονται σε ειδική διαχείριση ή διορισμένη διοίκηση από αρμόδιο Δικαστήριο, υπόχρεος καταχώρισης είναι ο ειδικός διαχειριστής ή ο νόμιμος εκπρόσωπος του διορισμένου Διοικητικού Συμβουλίου.

8. Οι Φορείς Γενικής Κυβέρνησης, καθώς και τα νομικά πρόσωπα που ανήκουν εξολοκλήρου στο Ελληνικό Δημόσιο ή ελέγχονται από αυτό (ακόμη κι αν δεν ανήκουν στο Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης) δεν είναι υπόχρεοι καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων.

Σε περίπτωση διαγραφής φορέα από το Μητρώο Φορέων Γενικής Κυβέρνησης, η υποχρέωση καταχώρισης στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων και η αντίστοιχη προθεσμία αρχίζει από τη δημοσίευση του Μητρώου Φορέων Γενικής Κυβέρνησης στην επίσημη ιστοσελίδα της ΕΛΣΤΑΤ, οπότε και το νομικό πρόσωπο τεκμαίρεται ότι έλαβε γνώση της εξαίρεσής του από τους Φορείς Γενικής Κυβέρνησης.

Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν τουλάχιστον το ονοματεπώνυμο, την ημερομηνία γέννησης, την υπηκοότητα και τη χώρα διαμονής των πραγματικών δικαιούχων, καθώς επίσης και το είδος και την έκταση των δικαιωμάτων που κατέχουν. Συμπληρώνονται δε με κάθε αναγκαίο στοιχείο για την ταυτοποίηση του πραγματικού δικαιούχου. Το ειδικό αυτό μητρώο τηρείται επαρκώς τεκμηριωμένο και επικαιροποιημένο με ευθύνη του νομίμου εκπροσώπου ή ειδικώς εξουσιοδοτημένου προσώπου με απόφαση του αρμόδιου εταιρικού καταστατικού οργάνου. Με την επιφύλαξη της παρ. 2, τα στοιχεία αυτού του μητρώου καταχωρίζονται στο Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων (Κ.Μ.Π.Δ.), με τη χρήση των κωδικών διαπιστευτηρίων (taxisnet) της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων Δημόσιας Διοίκησης του Υπουργείου Ψηφιακής Διακυβέρνησης (Γ.Γ.Π.Σ.Δ.Δ.), εντός της προθεσμίας που καθορίζει η απόφαση του Υπουργού Οικονομικών του πρώτου εδαφίου της παρ. 11. Η καταχώριση αλλαγών στα στοιχεία των πραγματικών δικαιούχων πραγματοποιείται εντός εξήντα (60) ημερών από την ημερομηνία επέλευσής τους. Οι πραγματικοί δικαιούχοι των εταιρικών ή άλλων νομικών οντοτήτων, μεταξύ άλλων μέσω μετοχών, δικαιωμάτων ψήφου, δικαιωμάτων ιδιοκτησίας, μετοχών στον κομιστή, ή ελέγχου με άλλα μέσα, υποχρεούνται να παρέχουν στις εν λόγω οντότητες όλες τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες, προκειμένου η εταιρική ή άλλη νομική οντότητα να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του παρόντος. Οι πληροφορίες που καταχωρίζονται στο Κ.Μ.Π.Δ. καθίστανται διαθέσιμες για δέκα (10) έτη από τη διαγραφή της εταιρικής ή άλλης νομικής οντότητας από αυτό.

Απόστολος Αλωνιάτης, Οικονομολόγος – φοροτεχνικός, Α’ Αντιπρόεδρος του Ινστιτούτου Οικονομικών & Φορολογικών Μελετών (Ι.Ο.ΦΟ.Μ), Σύμβουλος Διοίκησης της PROSVASIS AEBE και συγγραφέας