Attica Bank: Σε τροχιά εξυγίανσης και επιστροφής στην κερδοφορία

Έτοιμη να ανταποκριθεί στις προκλήσεις της επόμενης μέρας, ως μια υγιής, αποδοτική και κερδοφόρα τράπεζα ήταν το μήνυμα που εξέπεμψε η Αttica Bank από τη σημερινή Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία ενέκρινε σειρά σημαντικών θεμάτων, μεταξύ των οποίων, τα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβούλιο της Τράπεζας και την έξοδό της από το καθεστώς της αναβαλλόμενης φορολογίας (DTC).

Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο μετά την συγκρότησή του σε σώμα έχει ως εξής:

1. Ιωάννης Ζωγραφάκης του Γεωργίου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

2. Αβραάμ (Μίνος) Μωυσής του Εσδρά, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου Μη Εκτελεστικό μέλος, Eκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας

3. Ελένη Βρεττού του Χρήστου, Διευθύνουσα Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος

4. Μιχαήλ Κεφαλογιάννης του Ευαγγέλου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

5. Ευθύμιος Κυριακόπουλος του Πέτρου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

6. Αιμίλιος Γιαννόπουλος του Πολύκαρπου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

7. Χαρίκλεια Βαρδακάρη του Νικολάου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος

8. Ριχάρδος – Αντώνιος Λαμπίρης του Κωνσταντίνου, Μη Εκτελεστικό Μέλος

9. Μαρία -Ιωάννα Πολιτοπούλου του Γεωργίου, Μη Εκτελεστικό Μέλος

10. Χρήστος Αλεξάκης του Απόλλωνα, Μη Εκτελεστικό Μέλος

11. Δέσποινα Δοξάκη του Ιωάννη, Μη Εκτελεστικό Μέλος

12. Θεόδωρος Καρακάσης του Στυλιανού, Μη Εκτελεστικό Μέλος

13. Κωνσταντίνος- Βασίλειος Αδαμόπουλος του Γρηγορίου, Μη Εκτελεστικό Μέλος

Βρεττού (Attica Bank): Στο α’ εξάμηνο του ’24 το πλάνο συνένωσης με την Παγκρήτια

Ο απερχόμενος πρόεδρος της Attica Bank, κ. Κωνσταντίνος Μακέδος κατά την ομιλία του αναφέρθηκε στη δύσκολη και απαιτητική πορεία εξυγίανσης της τράπεζας, τονίζοντας ότι πλέον «έχουν τεθεί οι βάσεις και τα σταθερά θεμέλια για την οριστική μετάβαση της Attica από το χθες στο σήμερα». Ο ίδιος επισήμανε ότι η τράπεζα θα πρέπει να αξιοποιήσει τη συγκυρία για μια αναγκαία αλλαγή που στοιχίζεται με τις ανάγκες της εθνικής οικονομίας. «Η σημερινή υπερσυγκέντρωση του τραπεζικού συστήματος μετατρέπει πολλές φορές σε τιμωρία τις ανάγκες χρηματοδότησης που έχει η μικρομεσαία επιχειρηματικότητα. Αυτό πρέπει να αλλάξει τώρα που και το παραγωγικό μοντέλο της χώρας αλλάζει με επιταχυνόμενους ρυθμούς», σημείωσε ο κ. Μακέδος.

Η διευθύνουσα σύμβουλος της Attica Bank, κυρία Ελένη Βρεττού, έκανε λόγο για μια χρονιά με μεγάλες και σημαντικές προκλήσεις, με αλλαγή αφηγήματος και λειτουργίας, που φέρνουν την Attica Bank πιο κοντά στην επόμενη ημέρα της 100ετούς πορείας της. Όπως είπε χαρακτηριστικά στην ομιλία της «το 2022 βάλαμε το μεγάλο στοίχημα για τη δομική αλλαγή της Attica Bank, για τη δημιουργία μας νέας υγιούς τράπεζας, ικανής να δημιουργήσει αξία και να στηρίξει τη ραχοκοκαλιά της ελληνικής οικονομίας, τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Βάλαμε τις βάσεις για να κάνουμε την Attica Bank πιο σύγχρονη, πιο ευέλικτη, πιο γρήγορη, πιο φιλική για τον πελάτη, έτοιμη να ανταποκριθεί στις ανάγκες του και να προετοιμάσουμε το έδαφος για την ανακεφαλαιοποίησή της, παράλληλα με την εξυγίανση και τον επαναπροσδιορισμό της ταυτότητάς της ως τράπεζα στο σύγχρονο ελληνικό επιχειρείν».

Την πλήρη και οριστική εξυγίανση του ισολογισμού της τράπεζας σηματοδότησε στις αρχές του 2023 η επιτυχής ολοκλήρωση της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου, ύψους 473,3 εκατ. ευρώ. Μετά την ΑΜΚ, οι δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας αποκαθίστανται σε επίπεδα υψηλότερα των ελάχιστων εποπτικών απαιτήσεων: pro-forma σε επίπεδο Ομίλου, ο δείκτης CET Ι και ο δείκτης συνολικής κεφαλαιακής επάρκειας (CAD) διαμορφώθηκαν σε 15,1% και 19,2%, αντίστοιχα.

«Έχουμε την στήριξη του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και έναν νέο στρατηγικό ιδιώτη επενδυτή ως μέτοχο, τη Thrivest και την Παγκρήτια και μοιραζόμαστε το κοινό όραμα για τη δημιουργία μιας ακόμη μεγαλύτερης και ισχυρότερης, υγιούς τράπεζας. Αυτό είναι το ορόσημο και παράλληλα το κίνητρό μας για να συνεχίσουμε να αλλάζουμε την Attica Bank και τους ευχαριστούμε για την δυνατότητα που μας έδωσαν», επισήμανε η κυρία Βρεττού.

Όπως τόνισε η επικεφαλής της Attica Bank, με νέο διοικητικό συμβούλιο που θα απαρτίζουν πρόσωπα που φέρνουν την εμπειρία τους από ελληνικές και διεθνείς τράπεζες, την καταξίωση και μια νέα ματιά και θεώρηση «πάμε μπροστά ακόμη πιο δυναμικά, εκμεταλλευόμενοι και το θετικό μακροοικονομικό περιβάλλον της χώρας μας. Τα νέα μέλη του ΔΣ μας είναι τεχνοκράτες, γυναίκες και άνδρες που θα λειτουργήσουν προς όφελος της τράπεζας και των μετόχων της με διαφάνεια, επαγγελματισμό και αξιοπιστία».

Επιπλέον, ένα από τα θέματα που ενέκριναν οι μέτοχοι είναι η έξοδος της τράπεζας από το καθεστώς του DTC εφέτος: «μηδενίζουμε τον αναβαλλόμενο φόρο και πλέον τα εποπτικά μας κεφάλαια θα είναι καθαρά, ποιοτικά, άμεσα καταβεβλημένα κεφάλαια, κάτι που δεν ισχύει όταν υπάρχουν αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις. Το DTC είναι ένα πολύτιμο εργαλείο που υπολογίζεται στα εποπτικά κεφάλαια των τραπεζών, το αξιοποίησαν οι ελληνικές τράπεζες λόγω του PSI, το αξιοποιήσαμε και εμείς και πλέον το αφήνουμε πίσω μας», ανέφερε σχετικά.

Το Σχέδιο Μετασχηματισμού της Attica Bank θα συνεχίσει να υλοποιείται με ταχείς ρυθμούς για να φέρει στο προσκήνιο μια τράπεζα υγιή οικονομικά, ανταγωνιστική στην αγορά και χρήσιμη στην κοινωνία και τους πελάτες της.

Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Ακολουθεί το πλήρες κείμενο με τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης των μετόχων:

Η Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία (εφεξής: «η Τράπεζα»), σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.3. του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών και σύμφωνα με το ν. 4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των Ανωνύμων Εταιρειών», όπως τροποποιήθηκε και ισχύει σήμερα, τις σχετικές διατάξεις του ν. 2396/1996 για τις άυλες μετοχές, τα άρθρα 34 και 37 του Καταστατικού της Τράπεζας, και μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας της 15/06/2023, ανακοινώνει ότι την 6η Ιουλίου 2023, ημέρα Πέμπτη και ώρα 12:00, πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας, με φυσική παρουσία στο Ξενοδοχείο NJV ATHENS PLAZA επί της Λεωφόρου Βασιλέως Γεωργίου Α΄ αρ. 2, Αθήνα καθώς και με συμμετοχή των μετόχων υπό τους όρους του άρθρου 125 του ν. 4548/2018 από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης, στην οποία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου μέτοχοι, εκπροσωπούντες 44.764.621 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου 45.033.921 κοινών μετοχών δηλαδή ποσοστό 99,40% επί του συνολικά καταβεβλημένου κοινού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, συγκεντρώνοντας την απαιτούμενη εκ του νόμου απαρτία.

Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:

ΘΕΜΑ 1: Ανακοίνωση εκλογής μελών Δ.Σ. σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018

Ανακοινώθηκε στη Γενική Συνέλευση ότι σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του ν. 4548/2018 το Διοικητικό Συμβούλιο: i) κατά τη συνεδρίασή του στις 08-02-2023 εξέλεξε, σε συνέχεια του από 08-02-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου την κα Βασιλική Σκούμπα, σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος εκτελεστικού μέλους κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 02-02-2023 Ειρήνης Μαραγκουδάκη, με την ίδια ιδιότητα του εκτελεστικού μέλους. Για το μέλος αυτό έχει διακριβωθεί ότι πληροί τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή του άνω μέλους ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου και ii) κατά τη συνεδρίασή του στις 07-06-2023 εξέλεξε, σε συνέχεια του από 07-06-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, ως νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. Ριχάρδο Λαμπίρη και Μαριάννα Πολιτοπούλου, σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων μη εκτελεστικών μελών κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 02-02-2023 Μάρκου Κούτη και Patrick Horend, με την ίδια ιδιότητα του μη εκτελεστικού μέλους. Για τα μέλη αυτά έχει διακριβωθεί ότι πληρούν τα κριτήρια καταλληλόλητας που προβλέπονται στην Πολιτική Καταλληλότητας και Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας. Η εκλογή των άνω μελών ισχύει για το υπόλοιπο θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου.

ΘΕΜΑ 2: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών

Ενέκρινε ομόφωνα: α) Σε συνέχεια του από 15-06-2023 Πρακτικού της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών και βάσει του πρακτικού αυτού και των εμπεριεχόμενων σε αυτό στοιχείων και ενημερώσεων κατά τις διατάξεις του άρθρου 18 του ν.4706/2020, την εκλογή νέου 13μελούς Διοικητικού Συμβουλίου με τριετή θητεία, ήτοι από 06-07-2023 έως 05-07-2026, η οποία παρατείνεται σύμφωνα με την παρ.1 του άρ. 85 του ν. 4548/2018 μέχρι τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης, το οποίο να αποτελείται από τα εξής μέλη:

1. Ιωάννης Ζωγραφάκης του Γεωργίου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
2. Αβραάμ (Μίνος) Μωυσής του Εσδρά, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου Μη Εκτελεστικό μέλος, Eκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας
3. Ελένη Βρεττού του Χρήστου, Διευθύνουσα Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος
4. Μιχαήλ Κεφαλογιάννης του Ευαγγέλου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
5. Ευθύμιος Κυριακόπουλος του Πέτρου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
6. Αιμίλιος Γιαννόπουλος του Πολύκαρπου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
7. Χαρίκλεια Βαρδακάρη του Νικολάου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
8. Ριχάρδος – Αντώνιος Λαμπίρης του Κωνσταντίνου, Μη Εκτελεστικό Μέλος
9. Μαρία -Ιωάννα Πολιτοπούλου του Γεωργίου, Μη Εκτελεστικό Μέλος
10. Χρήστος Αλεξάκης του Απόλλωνα, Μη Εκτελεστικό Μέλος
11. Δέσποινα Δοξάκη του Ιωάννη, Μη Εκτελεστικό Μέλος
12. Θεόδωρος Καρακάσης του Στυλιανού, Μη Εκτελεστικό Μέλος
13. Κωνσταντίνος- Βασίλειος Αδαμόπουλος του Γρηγορίου, Μη Εκτελεστικό Μέλος

Σημειώνεται ότι έχει διακριβωθεί σύμφωνα με το από 15-06-2023 Πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών που ανακοινώθηκε στο Δ.Σ στη συνεδρίαση του της 15-06-2023, ότι τα άνω υποψήφια μέλη του Δ.Σ. πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας.

β) Τον ορισμό των ακόλουθων ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ., ο αριθμός των οποίων ανέρχεται στο 1/3 τουλάχιστον του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

1. Μιχαήλ Κεφαλογιάννης
2. Ευθύμιος Κυριακόπουλος
3. Ιωάννης Ζωγραφάκης
4. Αιμίλιος Γιαννόπουλος
5. Χαρίκλεια Βαρδακάρη

Σημειώνεται ότι έχει διακριβωθεί σύμφωνα με το από 15-06-2023 Πρακτικό της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών που ανακοινώθηκε στο Δ.Σ στη συνεδρίαση του της 15-06-2023, ότι τα άνω ανεξάρτητα μέλη πληρούν τόσο τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 παρ. 1, 2, 3 και 4 του ν. 4706/2020, καθώς και τα κριτήρια καταλληλότητας που προβλέπονται στην Πολιτική Ανάδειξης Υποψηφίων μελών Δ.Σ. της Τράπεζας,
Με την εκλογή των ανωτέρω πληρούνται: i) οι προϋποθέσεις του άρθρου 5 του ν.4706/2020 αναφορικά με τον απαιτούμενο αριθμό των ανεξαρτήτων μελών του Δ.Σ., και ii) οι απαιτήσεις του άρθρου 3 παρ.1.β του νόμου 4706/2020 αναφορικά με την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο στο Δ.Σ. της Τράπεζας.

ΘΕΜΑ 3: Προσδιορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου, της θητείας, του αριθμού και των ιδιοτήτων των μελών της σύμφωνα με το άρθρο 44 παράγραφος 1 περ. β) του Ν. 4449/2017 και εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου

Ενέκρινε ομόφωνα την εκλογή νέας (μεικτής) ανεξάρτητης 5μελούς Επιτροπής Ελέγχου, αποτελούμενη από ένα (1) τρίτο ανεξάρτητο πρόσωπο – μη μέλος του Δ.Σ., δύο (2) μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ., και δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ, η σύνθεση της οποίας, κατόπιν διακρίβωσης για τα ανεξάρτητα μέλη της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020 από την Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Δ.Σ. και Αποδοχών, έχει ως ακολούθως:

1) Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης , τρίτο πρόσωπο – μη μέλος του ΔΣ ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, ως Πρόεδρος της Επιτροπής.
2) Αιμίλιος Γιαννόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ, ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.
3) Ευθύμιος Κυριακόπουλος, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ , ο οποίος πληροί τα κριτήρια ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του ν. 4706/2020.
4) Αβραάμ (Μίνος) Μωυσής, Μη Εκτελεστικό Μέλος, εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας.
5) Κωνσταντίνος Αδαμόπουλος, μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ
Η θητεία της Επιτροπής Ελέγχου θα είναι αντίστοιχη με αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η Επιτροπή με την άνω σύνθεση θα συγκροτηθεί σε σώμα, ενώ σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζεται από τα μέλη της και είναι ανεξάρτητος από την Τράπεζα.

Ειδικά το μέλος της Επιτροπής κ. Χρήστος – Στέργιος Γκλαβάνης, διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική (και λογιστική) και διαθέτει τα προσόντα του άρθρου 44 παρ. 1.ζ. του ν. 4449/201

ΘΕΜΑ 4: Υποβολή και Έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022)

Ενέκρινε ομόφωνα τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022).

ΘΕΜΑ 5: Υποβολή και Έγκριση των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022) και της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης 2022

Ενέκρινε ομόφωνα τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022) και την Ετήσια Οικονομική Έκθεση και αποφάσισε τη μη διανομή μερίσματος (είτε σε μετρητά είτε σε μετοχές) στους κατόχους κοινών μετοχών σύμφωνα με το ισχύον θεσμικό και νομοκανονιστικό πλαίσιο.

Θέμα 6: Έγκριση κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 της συνολικής διαχείρισης που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022) και απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση

Ενέκρινε τη συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022), κατά το άρθρο 108 του ν.4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών για την ίδια εταιρική χρήση ομόφωνα, με τη ρητή δήλωση-εξαίρεση δύο (2) μετόχων που εκπροσωπούν ποσοστό 10,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ότι η έγκρισή τους δεν περιλαμβάνει πράξεις και ενέργειες των (πρώην) μελών του Δ.Σ., κας Ειρήνης Μαραγκουδάκη, κ. Μάρκου Κούτη και κ. Patrick Horend.

Θέμα 7: Διορισμός Ορκωτών Ελεγκτών (τακτικού και αναπληρωματικού) για την εταιρική χρήση 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023)

Ενέκρινε ομόφωνα την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της Τράπεζας για την εταιρική χρήση 2023 (01.01.2023 – 31.12.2023) στην ελεγκτική εταιρεία Grant Thornton.

Θέμα 8: Υποβολή και έγκριση της έκθεσης αποδοχών για το οικονομικό έτος 2022 κατ’ άρθρο 112 του ν. 4548/2018, και έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022)

Ενέκρινε ομόφωνα την έκθεση αποδοχών για την εταιρική χρήση 2022 κατ’ άρθρο 112 του ν.4548/2018 καθώς και τις αμοιβές και αποζημιώσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2022 (01.01.2022 – 31.12.2022).

Ανάλυση των ποσών των αμοιβών/αποζημιώσεων και σχετικές επεξηγήσεις καθώς και οι όροι των συμβάσεων παρουσιάζονται με λεπτομέρεια στην παραπάνω

Έκθεση Αποδοχών για το οικονομικό έτος 2022.

Θέμα 9: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση

Α) Επέτρεψε ομόφωνα σύμφωνα με το άρθρο 109 §4 του ν. 4548/2018 την παροχή αμοιβών, αποζημιώσεων και παροχών στα μέλη του Δ.Σ., μέχρι την επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση με βάση τα προβλεπόμενα στην Έκθεση Αποδοχών 2022. Οι συνολικές αμοιβές και αποζημιώσεις μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2023 δεν θα υπερβαίνουν το ποσό των € 1,5 εκατ. σε ετήσια βάση, ίδιο με την προηγούμενη χρήση.

Β) Αναφορικά με την Πολιτική Αποδοχών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ενέκρινε ομόφωνα τη διατήρηση της ισχύος της εγκεκριμένης από την από 22-07-2019 Τακτική Γενική Συνέλευση Πολιτικής Αποδοχών.

Θέμα 10: Τροποποίηση των άρθρων 6, 13, 14, 15, 16, 33 και 36 του Καταστατικού της Τράπεζας

Ενέκρινε ομόφωνα την τροποποίηση των άρθρων 6, 13, 14, 15, 16, 33 και 36 του Καταστατικού της Τράπεζας κατά τρόπο που να εναρμονίζεται με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, όπως τροποποιημένος ισχύει, του ν. 4548/2018 περί Ανωνύμων Εταιρειών στο πλαίσιο πρόσθετων επιλογών που προβλέπονται και του ν. 4261/2014.

Θέμα 11: Υποβολή της Ετήσιας Έκθεσης Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017

Έλαβε γνώση της υποβληθείσας ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου για το έτος 2022,σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν.4449/2017.

Θέμα 12: Υποβολή Έκθεσης Ανεξάρτητων Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ.5 του ν.4706/2020

Έλαβε γνώση, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου 9, παρ. 5 του Ν. 4706/2020, της υποβληθείσας έκθεσης ανεξάρτητων μελών Δ.Σ. για το έτος 2022.

Θέμα 13: Δημοσιοποίηση συμβάσεων που έχουν συναφθεί και εμπίπτουν στο άρθρο 99 του ν. 4548/2018, σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 1β του ν. 4548/2018

Ανακοινώθηκε ότι: Α) Mε την από 14-12-2022 απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας (υπ΄αριθμ. 1397/14-12-2022 Πρακτικό Δ.Σ.) χορήγησε ειδική άδεια σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18, για την Παροχή Ενεχύρου και Χρηματοοικονομικής Ασφάλειας προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (το «ΤΧΣ») επί λογαριασμού της Τράπεζας που τηρείται στην Τράπεζα της Ελλάδος καθώς και για τη σύναψη σχετικής σύμβασης.

Η άνω απόφαση ελήφθη με βάση την από 13-12-2022 Έκθεση αξιολόγησης του κ. Κωνσταντίνου Σταμέλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ.ΣΟΕΛ 26841) της ελεγκτικής εταιρείας «RSM Greece ΑΕ». Το σχετικό απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ΄αριθμ. 1397/14-12-2022) καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 15-12-2022 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3372416. Εν συνεχεία καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 04-05-2023 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3586844, το με αρ. 1405/16-03-2023 Πρακτικό Δ.Σ. με το οποίο διαπιστώθηκε (θέμα αριθ. 4) ότι παρήλθε άπρακτη η 10ήμερη προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 100 του ν.4548/2018, ήτοι κανένας μέτοχος δεν ζήτησε τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για την παροχή ειδικής άδειας, και ως εκ τούτου η σύμβαση θεωρείται οριστικά έγκυρη κατά την παρ. 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, σε συνδυασμό με την από 14-12-2022 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας και

Β) Με την από 24-04-2023 απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας (υπ΄αριθμ. 1408/24-04-2023 Πρακτικό Δ.Σ.) χορήγησε ειδική άδεια σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18, για την αποδοχή των όρων της Επενδυτικής Συμφωνίας μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), της εταιρείας Thrivest Holding Ltd, της Παγκρήτιας Τράπεζας Ανώνυμη Εταιρεία και της Τράπεζας για τη συμμετοχή των ΤΧΣ, Thrivest και Παγκρήτιας στην υπό υλοποίηση αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και την επένδυσή τους στην Τράπεζα, στο μέτρο που η ανάληψη των σχετικών υποχρεώσεων αφορά το ΤΧΣ κατά τους ειδικότερους όρους της άνω Επενδυτικής Συμφωνίας. Η άνω απόφαση ελήφθη με βάση την από 24-04-2023 Έκθεση αξιολόγησης του κ. Κωνσταντίνου Σταμέλου, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (Α.Μ.ΣΟΕΛ 26841) της ελεγκτικής εταιρείας «RSM Greece ΑΕ».

Το σχετικό απόσπασμα πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (υπ΄αριθμ. 1408/24-04-2023) καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) την 10-05-2023 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 3596941.

Η 10ήμερη προθεσμία της παρ. 3 του άρθρου 100 του ν.4548/2018, όπως διαπιστώθηκε στο με αρ. 1414/08-06-2023 Πρακτικό Δ.Σ., του οποίου αναμένεται η δημοσίευση στο ΓΕΜΗ, παρήλθε άπρακτη, ήτοι κανένας μέτοχος δεν ζήτησε τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για την παροχή ειδικής άδειας σύμφωνα με τα άρθρα 99-101 του Ν. 4548/18 και ως εκ τούτου η συναλλαγή θεωρείται οριστικά έγκυρη κατά την παρ. 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018.

Θέμα 14: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς

Ενέκρινε ομόφωνα, σύμφωνα με το άρθρο 98 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 τη χορήγηση αδείας σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, ή για να ενεργούν σε κάποια άλλη εκ των περιπτώσεων τους άρθρου αυτού, υπό την προϋπόθεση ότι θα προηγείται αιτιολογημένη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που θα διαπιστώνει ότι δεν συντρέχει οιοδήποτε ουσιαστικό κώλυμα. Η συμμετοχή σε εταιρείες που δεν επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς ρυθμίζεται κατά το Νόμο και τις Πολιτικές της Τράπεζας.

Θέμα 15: Ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013 («DTC»), σχηματισμός ειδικού αποθεματικού, δωρεάν έκδοση παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού, αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο και λοιπές ρυθμίσεις για την υπαγωγή στο πλαίσιο των διατάξεων του άνω άρθρου

Ενέκρινε ομόφωνα την εκ νέου ενεργοποίηση των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013, όπως τροποποιημένος ισχύει, με μετατροπή αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού (που αντιστοιχεί στο 100% της φορολογικής απαίτησης), το οποίο προορίζεται αποκλειστικά για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, την δωρεάν (δίχως αντάλλαγμα) έκδοση των παραστατικών τίτλων δικαιωμάτων κτήσεως προς το Ελληνικό Δημόσιο (οι οποίοι αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης, ενώ ως αγοραία αξία νοείται ο μέσος όρος της χρηματιστηριακής τιμής της κοινής μετοχής σταθμισμένος με βάση τον όγκο συναλλαγών, κατά τις προηγούμενες τριάντα (30) εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που καθίσταται εισπρακτέα η φορολογική απαίτηση (παρ.2 τελευταία υποπαρ. του ν.4172/2013), την μετατροπή, χωρίς αντάλλαγμα, των τίτλων σε κοινές μετοχές με την κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού που έχει σχηματιστεί και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο.

Οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των δικαιωμάτων μετατροπής. Κατ΄ αυτόν τον τρόπο παρέχεται η δυνατότητα στους μετόχους να διατηρήσουν το ποσοστό συμμετοχής τους, καταβάλλοντας το σχετικό κόστος στο Ελληνικό Δημόσιο.

Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα όρισε ως χρονικό διάστημα εντός του οποίου οι υφιστάμενοι μέτοχοι δύνανται να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των παραστατικών τίτλων αυτό των δεκαπέντε (15) ημερών, το οποίο θα άρχεται την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία της έκδοσης των τίτλων, με καταβολή του τιμήματος εξαγοράς ταυτόχρονα με την άσκηση του δικαιώματος, και εξουσιοδοτεί ομόφωνα το Διοικητικό Συμβούλιο να μπορεί να τροποποιεί τα ως άνω χρονικά διαστήματα ανάλογα με την εξέλιξη και τις απαιτήσεις της διαδικασίας.

Η απόκτηση των δικαιωμάτων μετατροπής, η άσκησή τους, η άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς τους και η μεταβίβασή τους δεν συνιστούν δημόσια προσφορά.
Οι ανωτέρω παραστατικοί τίτλοι που θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές, μπορούν να εκδοθούν και υπέρ το άρτιο και είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμοι από τους κατόχους τους.

Επιπρόσθετα, η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την παροχή εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση των ανωτέρω καθώς και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της ενεργοποίησης και υλοποίησης του DTC, της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση του ειδικού αποθεματικού και της αντίστοιχης τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού, όπως ενδεικτικά να προσδιορίσει την αγοραία αξία και τον αριθμό των παραστατικών τίτλων και να προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την πραγματοποίηση της έκδοσης, της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και της μετατροπής των τίτλων. Τέλος η Γενική Συνέλευση ενέκρινε ομόφωνα την παροχή ειδικής εξουσίας προς στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας να προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για τη λήξη της ένταξης της Τράπεζας στο ειδικό πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 27Α του Ν.4172/2013..

ΘΕΜΑ 16: Λοιπά Θέματα – Ανακοινώσεις

Δεν υπήρξαν λοιπά θέματα – ανακοινώσεις.