Lamda Developments: Έγκριση το σχέδιο διάσπασης της θυγατρικής Lamda Olympia Village

Την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Διάσπασης της θυγατρικής Lamda Olympia Village (L.O.V. S.M.S.A.) με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας ανακοίνωσε η Lamda Development.

Η ανακοίνωση

«H LAMDA DEVELOPMENT S.A. (η «Εταιρεία»), σύμφωνα με τον Κανονισμό 596/2014/ΕΕ και τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση της 27.07.2023 του Διοικητικού της Συμβουλίου και των Διοικητικών Συμβουλίων των θυγατρικών της εταιρειών LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων (στην οποία συμμετέχει με ποσοστό 100%) και LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (στην οποία συμμετέχει με ποσοστό 54,57%) εγκρίθηκε το σχέδιο σύμβασης κοινής διάσπασης της LAMDA OLYMPIA VILLAGE Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Ανάπτυξης και Αξιοποίησης Ακινήτων (η «Διασπώμενη») με απορρόφηση και με σύσταση νέας εταιρείας (η «Διάσπαση»), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 55 παρ. 4, 75, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019, το Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν (το «Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης»).

Ειδικότερα, η Διάσπαση θα συντελεστεί με μεταβίβαση του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων (στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού) όπως εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Διασπώμενης κατά την 31η .12.2022 (o «Ισολογισμός Μετασχηματισμού») και κατόπιν αποτίμησης που διενεργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 4548/2018, ως ακολούθως:

(α) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων που σχετίζονται με την επένδυση της Διασπώμενης, ήτοι την κατά ποσοστό 31,7% συμμετοχή της, στη LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ προς την Εταιρεία (η «Επωφελούμενη Α με Απορρόφηση»), με απορρόφηση από την τελευταία,

(β) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων που σχετίζονται με τις επενδύσεις της Διασπώμενης αφενός στην εταιρεία «Designer Outlet Athens ΜΕΠΕ», και αφετέρου στην αλλοδαπή εταιρεία «LOV LUXEMBOURG S.à R.L.», η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με τους νόμους του Λουξεμβούργου, προς τη LAMDA MALLS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (η «Επωφελούμενη Β με Απορρόφηση»), με απορρόφηση από την τελευταία, και

(γ) με μεταβίβαση μέρους των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Διασπώμενης που σχετίζονται κυρίως με τη συνολική δραστηριότητα του κλάδου εκμετάλλευσης του εμπορικού κέντρoυ με την ονομασία “The Mall Αthens” (Ανδρέα Παπανδρέου, αρ. 35, Μαρούσι 15122), καθώς και του συνόλου των υποχρεώσεων και εννόμων σχέσεων της Διασπώμενης αναφορικά με τραπεζικά δάνεια (περιλαμβανομένων των ομολογιακών δανείων) ή πιστώσεις, προς μια νέα, συσταθησόμενη για τον σκοπό αυτό, ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «THE MALL ATHENS ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «THE MALL ATHENS S.M.S.A», η οποία θα εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, επί της Λεωφόρου Κηφισίας αρ. 37Α, Μαρούσι 151 23 (εντός Golden Hall) (η «Επωφελούμενη με Σύσταση»).

Όλες οι πράξεις και οι συναλλαγές της Διασπώμενης από την επόμενη ημέρα της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, ήτοι από την 01.01.2023, μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διαδικασίας της Διάσπασης, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται επ’ ονόματι και για λογαριασμό της Διασπώμενης.

Με την ολοκλήρωση της Διάσπασης κατά την ημέρα καταχώρησης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της συμβολαιογραφικής πράξης διάσπασης της Διασπώμενης και του καταστατικού ίδρυσης της Επωφελούμενης με Σύσταση, μαζί με την σχετική εγκριτική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των εμπλεκόμενων στη Διάσπαση εταιρειών (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης»), επέρχονται τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Η Διασπώμενη λύεται και παύει να υφίσταται χωρίς να τεθεί σε διαδικασία εκκαθάρισης.

(β) Η Επωφελούμενη με Σύσταση θα ιδρυθεί με το καταστατικό που θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Διασπώμενης και της Επωφελούμενης Α με Απορρόφηση και θα περιληφθεί στην οριστική σύμβαση διάσπασης που θα περιβληθεί τον συμβολαιογραφικό τύπο (η «Οριστική Σύμβαση Διάσπασης»).

(γ) Η Εταιρεία, μοναδική μέτοχος της Διασπώμενης, καθίσταται μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης με Σύσταση, αποκτώντας τρία εκατομμύρια εξακόσιες είκοσι χιλιάδες επτακόσιες εβδομήντα μία (3.620.771) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ ενός (€1) έκαστη, εκδόσεως της Επωφελούμενης με Σύσταση.

(δ) Η Επωφελούμενη Α με Απορρόφηση, η Επωφελούμενη Β με Απορρόφηση και η Επωφελούμενη με Σύσταση υποκαθίστανται αυτοδίκαια ως καθολικοί διάδοχοι στη μεταβιβαζόμενη σε αυτές περιουσία (ενεργητικό και παθητικό), όπως αποτυπώνεται στα αντίστοιχα τμήματα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Διασπώμενης και στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης και ως αυτή διαμορφώνεται μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης και θα εξειδικευτεί στην Οριστική Σύμβαση Διάσπασης.

Επισημαίνεται ότι κατά την ανωτέρω συνεδρίαση, τα Διοικητικά Συμβούλια των εμπλεκόμενων στην παρούσα Διάσπαση εταιρειών συνέταξαν, κατά το άρθρο 61 του Ν. 4601/2019, έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων τους στην οποία εξηγούν και δικαιολογούν από νομική και οικονομική άποψη το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης.

Η ολοκλήρωση της Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των εταιρειών που μετέχουν στη Διάσπαση και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων που απαιτείται να λάβει, κατά περίπτωση, καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στον εταιρικό αυτό μετασχηματισμό, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων των χρηματοδοτριών τραπεζών όπου απαιτείται.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας της Διάσπασης».