Attica: Τι περιλαμβάνει η δημόσια πρόταση της Strix για την απόκτηση των μετοχών

Ενέκρινε στις 26 Ιουλίου το ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης, την οποίαν έχει απευθύνει η Strix Holdings προς τους μετόχους της ATTICA GROUP.

Attica Group: Ανακοίνωσε την αγορά του πλοίου «Clementine»

Η ανακοίνωση

Σε σχετική ανακοίνωση αναφέρεται:

Στις 26.07.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006, όπως ισχύει (στο εξής ο «Νόμος»), το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία η εταιρεία με την επωνυμία «STRIX HOLDINGS L.P.» (στο εξής ο «Προτείνων» ή η «Strix Holdings»), όπως νόμιμα εκπροσωπείται από τον ομόρρυθμο εταίρο της «STRIX HOLDINGS (GP) LIMITED», έχει απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας με την επωνυμία «ATTICA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και διακριτικό τίτλο «ATTICA GROUP» (στο εξής η «Εταιρεία»). Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 25.05.2023 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και διακριτικό τίτλο «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ» ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).

1.        ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Την 12.05.2023, η «MIG ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (στο εξής η «MIG»), σε συνέχεια σχετικής ανακοίνωσης της 24.04.2023, ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι ολοκληρώθηκε η συναλλαγή μεταξύ της MIG και της Strix Holdings (στο εξής η «Συναλλαγή»). Η Συναλλαγή συνίσταται αφενός στην ανταλλαγή 22.241.173 μετοχών που αντιστοιχούν σε ποσοστό 10,306% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τις οποίες κατέχει άμεσα η MIG, και του συνόλου των μετοχών της κατά 100% θυγατρικής «MIG SHIPPING S.A.», η οποία κατέχει 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 69,077% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με το σύνολο των ομολογιών α) του από 14.05.2021 κοινού ομολογιακού δανείου (στο εξής το «ΚΟΔ») έκδοσης της MIG και β) του από 31.07.2017 μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου (στο εξής το «ΜΟΔ») έκδοσης της MIG συνολικού τρέχοντος ανεξόφλητου κεφαλαίου ονομαστικής αξίας €443,8 εκατ., και αφετέρου στην τροποποίηση των προγραμμάτων των ως άνω ομολογιακών δανείων της MIG προκειμένου να προβλεφθεί ρητώς ότι το σύνολο των ως άνω ομολογιών του ΚΟΔ και του ΜΟΔ της MIG δεν θα αποφέρουν τόκο για τις τρέχουσες εκτοκιστικές περιόδους, οι οποίες εκκίνησαν την 16.05.2022 και την 28.04.2022, αντίστοιχα, και παρατείνονται έως την 30.06.2023.

Κατά την 12.05.2023, ήτοι την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν άμεσα 47.800.602 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 22,150% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και έμμεσα, μέσω της 100% θυγατρικής του Προτείνοντος «MIG SHIPPING S.A.», 149.072.510 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 69,077% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά συνέπεια, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά, άμεσα και έμμεσα, 196.873.112 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 91,227% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ούτε ο Προτείνων ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν

Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, πλην της 100% θυγατρικής του Προτείνοντος «MIG SHIPPING S.A.», κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

Κατόπιν της ανωτέρω Συναλλαγής, ο Προτείνων, ο οποίος ελέγχεται, μέσω αλυσίδας εταιρειών («Strix Holdings (GP) Limited», «Strix Asset Management Limited», «Likoma Holdings Limited», «Blantyre Special Situations Fund II ICAV», «Blantyre Special Situations Fund II LP», «Blantyre Fund II GP Limited»), από την εταιρεία «BLANTYRE CAPITAL (CAYMAN) LTD» που ελέγχεται με τη σειρά της από τον κ. MUBASHIR MUKADAM, υπερέβη το όριο του 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και κατέστη υπόχρεος, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου, όπως απευθύνει υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχαν ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 18.932.731 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 8,773% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καταβάλλοντας δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ως Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, θεωρούνται κατά το άρθρο 2(ε) του Νόμου (i) o κ. MUBASHIR MUKADAM ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. MUBASHIR MUKADAM (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου.

Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €64.741.752,9 και διαιρείται σε 215.805.843 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη. Οι μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.») την 12.03.1924 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην «Κύρια Αγορά» της Αγοράς Αξιών του Χ.Α. με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΑΤΤΙΚΑ» και ISIN GRS144003001.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των μετοχών, την κυριότητα των οποίων ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι κατ’ ανώτατο αριθμό 18.932.731 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 8,773% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

2.        ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €2,64 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1.        η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 12.05.2023, ανέρχεται σε €2,1322,

2.        ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 12.05.2023, με εξαίρεση, (i) την απόκτηση 25.559.429 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 11,84% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σε τιμή διάθεσης ίση με €0,8520 ανά μετοχή, και (ii) την απόκτηση 22.241.173 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 10,306% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, καθώς και την απόκτηση, εμμέσως, μέσω της απόκτησης της «MIG SHIPPING S.A.» από τον Προτείνοντα, 149.072.510 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 69,077% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σε τιμή διάθεσης ίση με €2,590400836 ανά μετοχή.

Ο Προτείνων όρισε την «UHY ΑΞΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ως ανεξάρτητο Αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 4,04% του συνόλου αυτών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης. H τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €1,77 ανά μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι, κατά δήλωση του Αποτιμητή και του Προτείνοντος, ο Αποτιμητής πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παρ. 6 και 7, του Νόμου και συγκεκριμένα: α) είναι εγνωσμένου κύρους και β) διαθέτει την απαραίτητη οργάνωση, στελεχιακό δυναμικό και εμπειρία σε αποτιμήσεις επιχειρήσεων. Επιπρόσθετα, κατά δήλωση του Αποτιμητή, του Προτείνοντος, και της Εταιρείας, ο Αποτιμητής είναι ανεξάρτητος από τον Προτείνοντα και την Εταιρεία και ειδικότερα δεν έχει ούτε είχε κατά τα τελευταία πέντε (5) έτη επαγγελματική σχέση ή συνεργασία με τον Προτείνοντα ή με τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή / και με την Εταιρεία και τα συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα.

Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης υπ’ αρ. 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για τη μεταβίβαση των μεταβιβαζόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των 20 Ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (α) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (β) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων, ακόμα και στην περίπτωση που όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, τους οποίους αφορά η Δημόσια Πρόταση, αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση και μεταβιβάσουν τις Μετοχές τους σε αυτόν, διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ την ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Ωστόσο, η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα (ΑΚ) ή άλλως, ή σύσταση, ή συμβουλή σύμφωνα με το άρθρο 729 ΑΚ ή άλλως, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Περαιτέρω, δεν υφίσταται καμία ανάληψη ευθύνης από την ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ και τα στελέχη της, ούτε ανάληψη οποιασδήποτε υποχρέωσης ή δέσμευσης από τα προαναφερόμενα πρόσωπα και συνεπώς η ως άνω βεβαίωση του Συμβούλου δεν παράγει κανένα έννομο αποτέλεσμα.

3.        ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Περίοδος Αποδοχής, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα / Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους, μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις Προσφερόμενες Μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 31.07.2023 και στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 28.08.2023, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου.

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

4.        ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής των Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής και κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ., καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής και κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Επίσης, το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε έντυπη μορφή στην έδρα του Προτείνοντος και του Συμβούλου του, ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ, καθώς και σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα. Επίσης, θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος (https://strixam.com/), του Συμβούλου του Προτείνοντος (www.piraeusbank.gr και www.piraeusholdings.gr), της Ε.Χ.Α.Ε. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr).

5.        ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή εάν αυτοί δεν υπάρχουν στους εργαζόμενους απευθείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.

Η μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6.        ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ – ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ – ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, και δοθέντος ότι ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν ήδη συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

1.        Δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ.

2.        Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (δικαίωμα εξόδου), να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το δικαίωμα εξόδου των μετόχων.

3.        Δεν προτίθεται να προχωρήσει στο άμεσο μέλλον (ήτοι για διάστημα τουλάχιστον ενός έτους από την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης) στη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

7.    ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ’ οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ’ οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους παραπάνω περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος του Προτείνοντος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.

Εκτός αν ορίζονται άλλως στην παρούσα, οι όροι με αρχικά κεφαλαία φέρουν την έννοια και την ερμηνεία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.