Μασκ: Αστρονομική αμοιβή ζητούν οι δικηγόροι που τον…κέρδισαν στο Ντέλαγουερ

Οι δικηγόροι που εκπροσώπησαν τους νικητές μετόχους της Tesla κατά του Μασκ μπορεί βρίσκονται εν αναμονή μιας αμοιβής-ρεκόρ αξίας εκατοντάδων εκατομμυρίων ή και δισεκατομμυρίων δολαρίων, αφού δικαστήριο του Ντέλαγουερ ακύρωσε την Τρίτη ένα τεράστιο πακέτο αμοιβών ύψους 56 δισ. δολαρίων για τον Ίλον Μασκ.

Δικηγόροι δήλωσαν στους Financial Times ότι η Bernstein Litowitz Berger & Grossmann, η δικηγορική εταιρεία που ηγήθηκε της εκπροσώπησης των επενδυτών που αμφισβήτησαν το σχέδιο αμοιβών, θα μπορούσε να ζητήσει από το Δικαστήριο του Ντέλαγουερ να τους καταβληθεί έως και το ένα τρίτο του «οφέλους που αποδόθηκε» από την απόφαση στους μετόχους.

Μασκ: Δικαστής ακυρώνει τη συμφωνία-μαμούθ των 55,8 δισ. ευρώ με την Tesla

Το ύψος αυτού του ποσού θα εξαρτηθεί από το δικαστήριο. Όταν αποδόθηκε αρχικά στον Μασκ, το επίμαχο πακέτο με βάση τις μετοχές αποτιμήθηκε σε 2,6 δισ. δολάρια. Αλλά αυτό διογκώθηκε σε 55,8 δισ. δολάρια αφού η κατασκευάστρια εταιρεία ηλεκτρικών αυτοκινήτων πέτυχε τους στόχους οικονομικών επιδόσεων και τιμής της μετοχής που είχαν τεθεί στη συμφωνία. Ένας δικηγόρος δήλωσε ότι ο υπολογισμός από το δικαστήριο του οφέλους που αποδόθηκε σε άλλους μετόχους θα μπορούσε τελικά να βασιστεί σε ένα ποσό μεταξύ αυτών των δύο άκρων.

Ενδεχόμενο έφεσης

Η απόφαση σχετικά με το πακέτο αμοιβών πρέπει επίσης να είναι αρκετά στιβαρή ώστε να μην υπάρξουν αλλαγές σε ενδεχόμενο έφεσης που μπορεί να ασκήσει η Tesla στο Ανώτατο Δικαστήριο του Ντέλαγουερ.

«Δεν έχει υπάρξει ποτέ απόφαση αυτού του μεγέθους, οπότε βρισκόμαστε σε κάπως αχαρτογράφητο έδαφος», δήλωσε ένας άλλος εξέχων δικηγόρος του Ντέλαγουερ που δεν έχει σχέση με την υπόθεση, συμπληρώνοντας ότι «Και πιθανότατα θα κάνουν ένα κάπως πιο μετριοπαθές αίτημα για λόγους που σχετίζονται με την εικόνα τους. Αλλά θα με εξέπληττε αν δεν ζητούσαν αμοιβή, σε οποιαδήποτε μορφή, αξίας πολλών δισεκατομμυρίων δολαρίων».

Ο Greg Varallo, ο επικεφαλής δικηγόρος της Bernstein Litowitz που εκπροσωπεί τους μετόχους, δήλωσε ότι μπορεί να χρειαστούν μερικές εβδομάδες πριν η πλευρά του υποβάλει το αίτημα αμοιβής, αλλά αρνήθηκε να σχολιάσει το ποσό που θα ζητήσει.

Στις ΗΠΑ, οι δικηγόροι των εναγόντων συχνά παίρνουν το μεγαλύτερο μέρος ή το σύνολο της αμοιβής τους από ένα μέρος του διακανονισμού ή της απόφασης.

Το «καυτό» θέμα των αμοιβών στο Ντέλαγουερ

Οι αμοιβές των δικηγόρων έχουν καταστεί καυτό θέμα στα δικαστήρια του Ντέλαγουερ, όπου έχουν συσταθεί περισσότερες από 300 εταιρείες του S&P 500. Το 2023, δικαστής του Ντέλαγουερ επιδίκασε 267 εκατ. δολάρια σε δικηγόρους που εκπροσωπούσαν μετόχους οι οποίοι συμφώνησαν σε διακανονισμό ύψους 1 δισ. δολαρίων με την Dell Technologies σχετικά με την περίπλοκη συγχώνευση μετρητών και μετοχών ύψους 24 δισ. δολαρίων με την VMware. Η αμοιβή αυτή έχει προσβληθεί στο Ανώτατο Δικαστήριο του Ντέλαγουερ από πολλαπλά επενδυτικά κεφάλαια που κατέχουν μετοχές της VMware, τα οποία ισχυρίζονται ότι το ποσό είναι υπερβολικό.

Η υψηλότερη αμοιβή που έχει επιδικαστεί ποτέ στους δικηγόρους των εναγόντων στο δικαστήριο του Ντέλαγουερ ήταν 285 εκατ. δολάρια το 2012, η οποία αντιστοιχούσε περίπου στο 15% της αποζημίωσης σε μια αγωγή που αμφισβητούσε τη συγχώνευση δύο εταιρειών φυσικών πόρων, της Southern Peru και της Minera Mining.

Η καταβολή αμοιβής σε αυτή την υπόθεση θα είναι πιο δύσκολη, ωστόσο, δεδομένου ότι ο Μασκ απλώς επιστρέφει μετοχές που του είχαν παραχωρηθεί και ότι δεν αλλάζουν χέρια μετρητά μεταξύ των πλευρών. Η Bernstein και δύο άλλες δικηγορικές εταιρείες που συνεργάζονται μαζί της θα μπορούσαν τελικά να λάβουν αμοιβές σε μετοχές της Tesla, υπέθεσαν ορισμένοι δικηγόροι.

Απόφαση δικαστηρίου οι αμοιβές

Η δικαστής Kathaleen McCormick, η οποία εξέδωσε την απόφαση αυτής της εβδομάδας σχετικά με την αμοιβή του Μασκ, πρόκειται να αποφανθεί σύντομα σχετικά με την καταβολή αμοιβής σε δικηγόρους που εκπροσωπούν ενάγοντες οι οποίοι μήνυσαν ξεχωριστά τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της κατασκευάστριας εταιρείας ηλεκτρικών αυτοκινήτων, ισχυριζόμενοι ότι πληρώθηκαν υπερβολικά. Η Tesla και οι μέτοχοι διευθέτησαν την υπόθεση αυτή σε αξία που υπολογίζεται σε περισσότερα από 900 εκατ. δολάρια.

Η Tesla και οι δικηγόροι των εναγόντων αμφισβητούν όχι μόνο το ποσό της αμοιβής αλλά και το πόσο άξιζε ο διακανονισμός – κάτι που σύμφωνα με την αυτοκινητοβιομηχανία είναι ασαφές λόγω της ανάγκης αποτίμησης των μετοχών που εμπλέκονται στον διακανονισμό.

Αλλαγή πρακτικής

Κατά την τελευταία δεκαετία, τα δικαστήρια του Ντέλαγουερ έχουν πατάξει την προηγούμενη μακροχρόνια πρακτική της επιδίκασης ονομαστικών αμοιβών σε συνήθεις δικαστικές υποθέσεις συγχωνεύσεων και εξαγορών που έπονταν πολλών συμφωνιών, με αποτέλεσμα ελάχιστα έως καθόλου οφέλη για τους εν λόγω μετόχους. Αντιθέτως, ήταν πρόθυμα να χορηγήσουν μεγάλες δικηγορικές αμοιβές στη βάση σημαντικών δικαστικών αποφάσεων ή διακανονισμών, όπου οι εμπλεκόμενοι δικηγόροι μπορούσαν να αποδείξουν πώς η εργασία τους ωφέλησε άμεσα τους ενάγοντες.

Λίγο μετά την απόφαση για τη χορήγηση των μετοχών του, ο Μασκ στο X επέκρινε το Ντέλαγουερ ως μη φιλικό μέρος για την έδρα των εταιρειών. Ωστόσο, ο Varallo της Bernstein υπερασπίστηκε σθεναρά το Ντέλαγουερ ως ένα δίκαιο τόπο εγκατάστασης τόσο για τους μετόχους όσο και για τις εταιρείες.