Intrakom Holdings: Συμφωνία με Μακρόπουλο για την εξαγορά της «Ευρώπη Ασφαλιστική»

Τη συμφωνία εξαγοράς της Ευρώπης ανακοίνωσε και επίσημα η Intrakom, επιβεβαιώνοντας δημοσίευμα του OT.

Η αξία του deal ανέρχεται στα 46,55 εκατ. ευρώ

Ειδικότερα, σε μια πολύπλοκη συμφωνία, η Intracom Holdings, η οποία είναι και μοναδική μέτοχος της Intrakom Properties, αλλά και μέτοχος στην Κλουκίνας – Λάππας (ΚΛΜ) δρομολογεί:

• Την τμηματική εξαγορά του 100% της Ευρώπη Ασφαλιστική από Intarcom Properties
• Τη συγχώνευση της Intacom properties με ΚΛΜ και την μετονομασία της ΚΛΜ σε Ευρώπη Holdings
• Την είσοδο ιδιωτών επενδυτών στο μετοχικό κεφάλαιο στο νέο σχήμα.

Η έγκριση θα πρέπει να θεωρείται δεδομένη, με τη συμφωνία να αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του επόμενου εξαμήνου.

Επικεφαλής του σχήματος αναμένεται να τεθούν τόσο ο Σωκράτης Κόκκαλης όσο και ο Νίκος Μακρόπουλος.

Ο μεν Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα προέδρου και ο δε Μακρόπουλος θα οριστεί διευθύνων σύμβουλος.

Η ανακοίνωση της εταιρείας

Αναλυτικά η ανακοίνωση

– Η INTRACOM HOLDINGS (ATHEX: INTKA) (η Εταιρεία), μοναδική μέτοχος (100%) της ανώνυμης εταιρείας «INΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «INTRACOM PROPERTIES») και μέτοχος στην ανώνυμη εταιρεία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.»), άμεσα κατά ποσοστό 27,60% και έμμεσα, κατά ποσοστό 60,12%, μέσω της «INTRACOM PROPERTIES», ανακοινώνει την υπογραφή στις 29/05/2024 δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής της INTRACOM PROPERTIES και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου (Πωλητή), μοναδικού μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ»), για τον ορισμό των βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν:

1. την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την «INTRACOM PROPERTIES» του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή, έναντι συνολικού τιμήματος ποσού € 46.550.000 (εκ του οποίου ποσό € 30.000.000 θα αφορά την αγορά ποσοστού 65% και ποσό € 16.550.000 την αγορά του υπολοίπου 35%). Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος

2. την είσοδο νέων επενδυτών στην «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» με απόκτηση του ποσοστού (27,60 %) που κατέχει η Εταιρεία στην ως άνω εταιρεία, μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην INTRACOM PROPERTIES, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

3. τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση:

α) της, ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της INTRACOM PROPERTIES από την εισηγμένη K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική νομοθεσία, όπου η Απορροφώσα «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.» θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α., και

β) περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», με καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.», και

4. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», από τη μοναδική μέτοχό της, «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.».

Προς υποστήριξη της περαιτέρω ανάπτυξης της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ», στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ο κ. Σ. Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα Προέδρου Δ.Σ. με Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Ν. Μακρόπουλο με διατήρηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων του. Πρόθεση δε της Εταιρείας είναι ο κ. Ν. Μακρόπουλος να προταθεί για την ανάληψη και της θέσης του μη εκτελεστικού Προέδρου στο Διοικητικό Συμβούλιο της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.».

Μετά την ολοκλήρωση των ως άνω συναλλαγών, η INTRACOM HOLDINGS θα παραμείνει ο πλειοψηφών μέτοχος της εισηγμένης «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.». Οι ως άνω συναλλαγές εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός 6 μηνών από την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος.

Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την Εταιρεία επί της πορείας των ως άνω συναλλαγών.

Η ανακοίνωση της «Ευρώπη Ασφαλιστική»

Από την πλευρά της, σε ανακοίνωση που εξέδωσε για τη συμφωνία η Ευρώπη Ασφαλιστική αναφέρει:

Η Ευρώπη Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών (η «Ευρώπη Ασφαλιστική» ή η «Εταιρεία»), ανακοινώνει σήμερα, την 29η Μαΐου 2024, την υπογραφή Δεσμευτικής Συμφωνίας-Πλαισίου με τον Όμιλο Intracom (ο «Όμιλος» ή η «Intracom»), για την είσοδό του Ομίλου στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας (η «Συναλλαγή»). Η ως άνω στρατηγική επένδυση επιβεβαιώνει την ισχυρή αναπτυξιακή προοπτική της Ευρώπης Ασφαλιστικής και την κοινή πρόθεση των συμβαλλομένων να αναδειχθεί σε ηγέτιδα δύναμη της ασφαλιστικής αγοράς.

Βάσει των όρων της συμφωνίας, με την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, ο κ. Σωκράτης Κόκκαλης θα αναλάβει τη θέση του Προέδρου στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της Ευρώπης Ασφαλιστικής. Ο κ. Νικόλαος Α. Μακρόπουλος, με τις ιδιότητες του Αντιπροέδρου του Δ.Σ. και του Διευθύνοντος Συμβούλου, θα έχει πλήρεις εκτελεστικές αρμοδιότητες, ενώ πρόθεση του Ομίλου είναι να αναλάβει και Πρόεδρος του Δ.Σ. στη μητρική εταιρεία της Ευρώπης Ασφαλιστικής, όπως αυτή μετονομαστεί σε Ευρώπη Holdings. Επίσης, η υλοποίηση της Συναλλαγής προβλέπει και την περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Ευρώπης Ασφαλιστικής, η οποία ήδη διαθέτει από τους υψηλότερους δείκτες Κεφαλαιακής Επάρκειας και ρευστότητας.

Ο κ. Νικόλαος Μακρόπουλος είναι από τα πλέον έμπειρα στελέχη της ασφαλιστικής αγοράς, βραβευμένος ως leader, με μακρά και επιτυχημένη διαδρομή, κι έχει διατελέσει σε σειρά αξιωμάτων στον επιχειρηματικό, αθλητικό και πολιτικό χώρο (τέως Αντιδήμαρχος Ανάπτυξης, Επιχειρηματικότητας και Επενδύσεων του Δήμου Αθηναίων). Θα συνεχίσει δε να καθοδηγεί την Εταιρεία, παραμένοντας δίπλα στους πελάτες που διαχρονικά τη στηρίζουν, καθώς και στο δίκτυο των συνεργατών της, με στόχο να αναπτυχθεί περαιτέρω σε νέους κλάδους.

Με την ως άνω Δεσμευτική Συμφωνία-Πλαίσιο, η Intracom επιδεικνύει έμπρακτα την εμπιστοσύνη του στο θεσμό της ιδιωτικής ασφάλισης, καθώς επιλέγει να συμμετάσχει σε μια ιστορική, αμιγώς ελληνική εταιρεία, η οποία πορεύεται στην ελληνική ασφαλιστική αγορά με επιτυχία, συνέπεια και αξιοπιστία για πάνω από 40 συναπτά έτη και να ενισχύσει τις προοπτικές της μέσα από την περαιτέρω ανάπτυξη των υφιστάμενων κλάδων της Εταιρείας, αλλά και την είσοδο σε νέους κλάδους, πάντα με γνώμονα την εξυπηρέτηση και το όφελος των ασφαλισμένων. Η υλοποίηση της Συναλλαγής θα ξεκινήσει με τη λήψη της έγκρισης από την ΤτΕ.

Στο πλαίσιο της εν λόγω Συναλλαγής, η Deloitte ενήργησε ως Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος και η KLC ως Νομικός Σύμβουλος της Ευρώπη Ασφαλιστικής.