Intrakat: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου 200 εκατ. και μπαράζ εξαγορών – To deal με Prodea

Σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως 200 εκατ. ευρώ προχωράει η Intrakat, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης 4,60 ευρώ ανά μετοχή.

Την ίδια στιγμή, η εταιρεία ανακοίνωσε μια σειρά από συμφωνίες και εξαγορές μεταξύ των οποίων την απόκτηση ακινήτων αξίας 600 εκατ. ευρώ με την Prodea και το 50,1% του εταιρικού κεφαλαίου της ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ Ι.Κ.Ε που εξειδικεύεται στον κλάδο κατασκευής δικτύων.

Δείτε ολόκληρη την ανακοίνωση

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, η διάθεση των κεφαλαίων που θα αντληθούν θα γίνει ως εξής:

Α) ποσό ύψους €50 εκατ. περίπου θα χρησιμοποιηθεί για την ενδυνάμωση του υφιστάμενου κεφαλαίου κίνησης της Εταιρείας και των θυγατρικών της την κάλυψη πρόσθετων αναγκών της σε κεφάλαιο κίνησης και τη διενέργεια κεφαλαιουχικών δαπανών, το οποίο θα απαιτηθεί κυρίως για την προσήκουσα υλοποίηση και επιτάχυνση της εκτέλεσης υφιστάμενων έργων, την υλοποίηση νέων έργων που είτε έχουν συμβασιοποιηθεί είτε αναμένεται να συμβασιοποιηθούν εντός του έτους 2025 δεδομένης της μεγέθυνσης των μεγεθών του Ομίλου, καθώς και για τη διεκδίκηση έργων που αναμένεται να προκηρυχθούν και αφορούν σε όλο το φάσμα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του ομίλου της, και κυρίως στα κατασκευαστικά έργα και στον τομέα των παραχωρήσεων και Συμπράξεων Δημοσίου και Ιδιωτικού Τομέα (ΣΔΙΤ), καθώς και για την αντιμετώπιση κινδύνων που απορρέουν από ή σχετίζονται με το ιδιαιτέρως ασταθές γεωπολιτικό και οικονομικό περιβάλλον στην Ελλάδα και την αλλοδαπή.

Συμφωνία με την Prodea για ακίνητα αξίας 600 εκατ.

Β) Ποσό ύψους €50 εκατ. περίπου θα χρησιμοποιηθεί για τη χρηματοδότηση μέρους του συνολικού εκτιμώμενου καθαρού τιμήματος (αφαιρουμένων δανειακών υποχρεώσεων) ύψους περίπου € 180 εκ., υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών, για την απόκτηση χαρτοφυλακίου ακινήτων συνολικής αξίας περίπου €600 εκατ., μέσω εξαγοράς της εταιρείας με την επωνυμία «ΜΙΛΟΡΑ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «MILORA M.A.E» (η «Milora»), 100% θυγατρικής της εταιρείας με την επωνυμία «Προντέα Ανώνυμη Εταιρεία Επενδύσεων σε Ακίνητη Περιουσία» και το διακριτικό τίτλο «Prodea Investments» (η «Prodea») και ακόλουθης μεταβίβασης του χαρτοφυλακίου της Prodea στη Milora. Η εν λόγω επένδυση θα πραγματοποιηθεί μέσω θυγατρικής εταιρείας ειδικού σκοπού που πρόκειται να ιδρυθεί από την Εταιρεία και προς την οποία θα εισφερθεί το ως άνω ποσό των €50 εκατ. περίπου, και αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τις αρχές του δεύτερου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.

Deal 60 εκατ. ευρώ με την Εντελέχεια

Γ) ποσό ύψους περίπου €10 εκατ. θα διατεθεί για τη χρηματοδότηση της πρώτης δόσης του τιμήματος για την εξαγορά (είτε από την Εταιρεία είτε από συνδεδεμένη με αυτήν οντότητα) ποσοστού 50,1% του εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΝΤΕΛΕΧΕΙΑ Ι.Κ.Ε.» (η «Εντελέχεια»), η οποία εξειδικεύεται στον κλάδο κατασκευής δικτύων και η συνολική αξία της οποίας αποτιμάται στο
ποσό των €60 εκατ. (υπό την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών). Το υπόλοιπο εκ του συνολικού τιμήματος, το οποίο δε δύναται να υπερβαίνει το ποσό των €30,06 εκατ., θα πιστωθεί και θα καταβληθεί σε τρεις (3) ισόποσες ετήσιες δόσεις, οι οποίες θα καλυφθούν από έτερα κεφάλαια της Εταιρείας. Αυτή η εξαγορά αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τα τέλη του πρώτου τριμήνου του 2025, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης συνήθων αιρέσεων.

Μπαράζ συμφωνιών για ΑΠΕ

Δ) ποσό ύψους €90 εκατ. θα διατεθεί για τη χρηματοδότηση επενδύσεων σε έργα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές («ΑΠΕ»), μέσω της χρηματοδότησης θυγατρικής εταιρείας του Ομίλου η οποία δραστηριοποιείται αποκλειστικά στον τομέα των ΑΠΕ, για την απόκτηση χαρτοφυλακίων έργων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, διαφορετικού βαθμού ανάπτυξης και αδειοδοτικής ωριμότητας, συνολικού στόχου εξαγορών ισχύος 1GW περίπου σε πλήρη ανάπτυξη. Το συνολικό επενδυτικό πρόγραμμα της Εταιρείας σε έργα παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ΑΠΕ, εφόσον επιτευχθεί, θα αφορά συνολική επένδυση 1,1 δισ. ευρώ, το οποίο θα χρηματοδοτηθεί κατά ένα μέρος από τα ανωτέρω ποσά, από ίδια κεφάλαια της Εταιρείας, τραπεζικό δανεισμό και ενδεχομένως έτερες πηγές, ενώ οι συναλλαγές αναμένεται να ολοκληρωθούν το αργότερο εντός τριάντα έξι (36) μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης. Τέλος, η Εταιρεία σκοπεύει να συμμετέχει σε έργα και να αποκτήσει χαρτοφυλάκιο έργων αντλησιοταμίευσης συνολικής ισχύος σε πλήρη ανάπτυξη περίπου 1,5 GW,
για την χρηματοδότηση της οποίας ενδέχεται να χρησιμοποιηθούν κεφάλαια που θα αντληθούν από την Αύξηση εντός τριάντα έξι (36) μηνών από την ολοκλήρωσή της.
Κατά το χρόνο της παρούσας Έκθεσης, έχουν υπογραφεί δύο (2) Ιδιωτικά Συμφωνητικά – Μνημόνια Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) για την εξαγορά από πλήθος πωλητών, χαρτοφυλακίων έργων παραγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας, τόσο υπό έργων υπό κατασκευή όσο και διαφορετικού βαθμού ανάπτυξης και αδειοδοτικής ωριμότητας, τα οποία περιλαμβάνουν:

Α. (i) 114 φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 100 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Φθιώτιδας και

(ii) 8 χερσαίους αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 32,4 ΜWp στην Περιφερειακή Ενότητα Αιτωλοακαρνανίας, ήτοι συνολικής ισχύος 132,40 MW («Έργα ΦΑΣΗΣ Α») και

Β. (i) φωτοβολταϊκούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 247,9 ΜWp, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Περιφερειακών Ενοτήτων Σερρών και Αιτωλοακαρνανίας

(ii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 15,6 ΜW, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων της Δημοτικής Ενότητας Αποδοτίας, του Δήμου Ναυπακτίας της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας και

(iii) αιολικούς σταθμούς ηλεκτροπαραγωγής συνολικής ισχύος 166,8 ΜW, οι οποίοι αναπτύσσονται σε διάφορες θέσεις εντός των ορίων των Δημοτικών Ενοτήτων Αποδοτίας, Παλαίρου, Αλυζίας, Ανακτορίου και Πυλλήνης, των Δήμων Ναυπακτίας, Ακτίου-Βόνιτσας, Ξηρομέρου, Ακτίου- Βόνιτσας και Ναυπακτίας, αντίστοιχα, της Περιφερειακής Ενότητας Αιτωλοακαρνανίας («Έργα ΦΑΣΗΣ Β»). Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Α, το τίμημα έχει οριστεί σε €960.000/MW για τα φωτοβολταϊκά έργα, και σε €290.000/MW για τα αιολικά έργα, για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες που αναπτύσσουν τα έργα.

Το τελικό τίμημα θα υπολογιστεί στη βάση cash free – debt free και επομένως η Εταιρεία θα καταβάλει την διαφορά μεταξύ της υφιστάμενης χρηματοδότησης και του συνολικού τιμήματος. Για την εξαγορά των Έργων ΦΑΣΗΣ Β, το τίμημα έχει οριστεί σε €150.000/ MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες – φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα Φ/Β Έργα Β Φάσης και €252,000/MW για την απόκτηση ποσοστού 100% στις εταιρείες – φορείς των έργων που αναπτύσσουν τα αιολικά Έργα Β’ Φάσης. Το ως άνω περιγραφόμενο τίμημα έχει συμφωνηθεί να καταβληθεί τμηματικά με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων προόδου των έργων. Η ως άνω συμφωνία τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές και αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις 15.02.2025.

Οι λοιπές επενδύσεις σε ΑΠΕ δεν έχουν ακόμα προσδιορισθεί πλήρως, ούτε η Εταιρεία έχει άλλως αναλάβει σχετική ισχυρή δέσμευση. Εφόσον συντρέξουν οι σχετικές προϋποθέσεις, η Εταιρεία θα προβεί σε σχετικές ανακοινώσεις σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 596/2014 και συμπεριλάβει τις απαιτούμενες πληροφορίες στο Ενημερωτικό Δελτίο της, σύμφωνα με τον Κανονισμό 1129.

Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, το πλεονάζον ποσό που προκύπτει από τις ανωτέρω υπό (Α), (Β), (Γ) και (Δ) χρήσεις, θα χρηματοδοτηθεί από τραπεζικό δανεισμό ή/και άλλες μορφές χρηματοδότησης (όπως ενδεικτικά με έκδοση ομολογιακού δανείου).

Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν για τις υπό (Α) και (Γ) χρήσεις αναμένεται να διατεθούν σταδιακά και εντός δωδεκαμήνου από την ολοκλήρωση της Αύξησης, για τη χρήση υπό (Β) εντός δέκα οκτώ (18) μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης, ενώ για την χρήση υπό (Δ) εντός τριάντα έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της Αύξησης.

Το προϊόν της Αύξησης, έως την πλήρη διάθεσή του, θα επενδύεται σε βραχυπρόθεσμες τοποθετήσεις χαμηλού κινδύνου, όπως π.χ. προθεσμιακές καταθέσεις.

MoU με την Οceanic Group

Η ΙΝΤΡΑΚΑΤ ανακοίνωσε ακόμη τη σύναψη Μνημονίου Κατανόησης (Memorandum οf Understanding) με μετόχους που εκπροσωπούν το 100% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ανωνύμων εταιρειών και ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών (οι «Εταιρείες») του ομίλου Oceanic Group of Companies, οι οποίες δραστηριοποιούνται στον τομέα της παροχής υπηρεσιών ασφάλειας και διαχείρισης εγκαταστάσεων, για την απόκτηση λόγω αγοράς, είτε από την Εταιρεία είτε από ελεγχόμενη από αυτή οντότητα, μετοχών που αντιστοιχούν στο 55% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών έναντι συνολικού τιμήματος €7,7 εκατ., με δικαίωμα προαίρεσης για την εξαγορά του υπόλοιπου 45% του μετοχικού κεφαλαίου των Εταιρειών σε βάθος τριετίας από την υπογραφή έναντι ποσού 6,3 εκ. ευρώ.

Αντιστοίχως, προβλέπεται και δικαίωμα προαίρεσης των πωλητών για την πώληση των υπολοίπων μετοχών που θα κατέχουν (put option) στην ίδια αποτίμηση.

Η προτεινόμενη συναλλαγή, μεταξύ άλλων, τελεί υπό τις συνήθεις αιρέσεις και εγκρίσεις για παρόμοιες συναλλαγές και αναμένεται να ολοκληρωθεί έως τις 20/12/2024.
Η εξόφληση του συνολικού τιμήματος για την ως άνω εξαγορά αναμένεται να λάβει χώρα έως το τέλος Φεβρουαρίου 2025.

Αλλαγή επωνυμίας

Επίσης, η εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει σε αλλαγή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρείας σε έκτακτη γενική συνέλευση που θα πραγματοποιηθεί την Τρίτη, 19 Νοεμβρίου 2024 και ώρα 11.00 π.μ. με υβριδικό τρόπο, ήτοι με φυσική παρουσία των μετόχων στο Δήμο Αθηναίων Αττικής, και συγκεκριμένα στο ξενοδοχείο Athens Plaza Hotel, επί της Βασιλέως Γεωργίου Α’.