Tesla -Intel και η ανεπάρκεια των δ.σ. – Τα συστατικά για το τέλειο δ.σ.

Το να είσαι μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας μεγάλης αμερικανικής εταιρείας είναι ταυτόχρονα η πιο βαριά και η πιο άχαρη δουλειά στις επιχειρήσεις, σύμφωνα με τον Economist.

Από τη μια είναι οι μεγάλες απολαβές για μια δουλειά που μπορεί να αποφέρει 300.000 δολάρια το χρόνο με υποχρέωση την εμφάνιση σε μια καλά οργανωμένη συνεδρίαση κάθε ενάμιση μήνα. Ωστόσο σπάνια το μέλος παίρνει τα εύσημα για ότι πάει καλά αλλά αναλαμβάνει την ευθύνη για ότι δεν πάει καλά.

ΗΠΑ: Αυτοί είναι οι πιο ακριβοπληρωμένοι CEO – Τι ποσά μπήκαν στους λογαριασμούς τους

Τα παραδείγματα Intel – Tesla

Δύο πρόσφατα γεγονότα. Στις 2 Δεκεμβρίου οι διευθυντές της Intel απομάκρυναν τον διευθύνοντα σύμβουλό της, Pat Gelsinger. Ο Γκέσλινγκερ ήταν διευθύνων σύμβουλος από τον Φεβρουάριο του 2021.

Κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου, οι πωλήσεις της Intel έχουν πέσει σχεδόν κατά το ένα τρίτο, η μετοχή της υποχώρησε κατά 61% και η εταιρεία έχασε τη θέση της ως ηγέτιδα στην καθιέρωση προτύπων στην τεχνολογία μικροτσίπ.

Η υποχώρηση της μετοχής προβλημάτισε ακόμη περισσότερο τις αγορές, αφού την ίδια περίοδο ο βασικός αμερικανικός δείκτης S&P 500 σημείωσε άνοδο 53%. Τον περασμένο μήνα επίσης, η Intel έχασε τη θέση της από την Nvidia στον δείκτη Dow Jones Industrial Average, σηματοδοτώντας ένα ακόμη πλήγμα για την κατασκευάστρια μικροτσίπ.

Την ίδια ημέρα, δικαστής στο Ντέλαγουερ  είπε το δεύτερο «όχι» στην αστρονομική αμοιβή του Ίλον Μασκ, ο οποίος απέρριψε μία ακόμα προσπάθεια της Tesla να απονείμει στον CEΟ της ένα πακέτο αποδοχών ρεκόρ.

Η απόφαση έρχεται μετά από μήνες νομικής διαμάχης και παρόλο που η αμοιβή, ύψους 56 δισ. δολαρίων, το ύψος της αμοιβής είχε πάρει έγκριση από τους μετόχους και τη διοίκηση της εταιρείας το καλοκαίρι.

Ο Μασκ αντέδρασε στην απόφαση με μήνυμά του στο Χ, ενώ η Tesla υποσχέθηκε να ασκήσει έφεση, κάνοντας λόγο για «λανθασμένη» απόφαση.

Παρόλα αυτά, το αλαλούμ είναι μια υπενθύμιση ότι οι θεωρητικά ανεξάρτητοι διευθυντές της Tesla που υπέγραψαν για την απροσδόκητη αποζημίωση του Μασκ ήταν, κατά τη γνώμη ενός δικαστή, κάθε άλλο παρά ανεξάρτητοι.

Οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου

Η Intel και η Tesla αντιπροσωπεύουν δύο τρόπους με τους οποίους τα διοικητικά συμβούλια αποτυγχάνουν στο καθήκον τους να εκπροσωπούν τους επενδυτές και να θέτουν τη διοίκηση προ των ευθυνών της. Η περίπτωση της Tesla δείχνει πώς οι διευθυντές που βρίσκονται στο έλεος μιας δεσποτικής προσωπικότητας. Στην Intel, οι πλήρως ανεξάρτητοι διευθυντές μπορεί να μην έχουν αρκετά κίνητρα για να ενδιαφερθούν.

Ορισμένα χαρακτηριστικά του αμερικανικού καπιταλισμού επιδεινώνουν και τα δύο προβλήματα. Κατ’ αρχάς, όλο και περισσότερες εταιρείες εισάγονται στο χρηματιστήριο με δομές ιδιοκτησίας στις οποίες ορισμένες μετοχές είναι πιο ίσες από άλλες (μετοχές με δικαίωμα ψήφου και μετοχές χωρίς δικαίωμα).

Όταν η Google το έκανε ως γνωστόν πριν από 20 χρόνια, ήταν σπάνιο φαινόμενο, σύμφωνα με τα στοιχεία που διατηρεί ο Jay Ritter του Πανεπιστημίου της Φλόριντα. Στη δεκαετία του 2000 αντιστοιχούσαν σε λιγότερες από μία στις δέκα αρχικές δημόσιες προσφορές στα αμερικανικά χρηματιστήρια. Τα τελευταία πέντε χρόνια αποτελούν περισσότερο από το ένα τέταρτο και σχεδόν το ήμισυ των τεχνολογικών ΑΜΚ, από την Airbnb έως τη Zoom.

Οι ρυθμίσεις διπλής κατηγορίας αρέσουν στους ιδρυτές, οι οποίοι θέλουν μεν να αντλήσουν κεφάλαια από τις αγορές αλλά να μην εγκαταλείψουν τον έλεγχο. Οι επενδυτές συνήθιζαν να είναι καχύποπτοι. Αφού η Snap, εταιρεία κοινωνικών μέσων, πούλησε μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου το 2017, ορισμένοι από αυτούς έπεισαν την S&P Dow Jones,  εταιρεία σύνταξης δεικτών, να αποκλείσει τις νέες αφίξεις με πολλαπλές κατηγορίες μετοχών από τον blue-chip S&P 500.

Στην τελευταία ετήσια έρευνα της εταιρείας συμβούλων PwC μόνο το 30% των στελεχών αξιολόγησαν την απόδοση του δ.σ. τους ως καλή ή εξαιρετική

Πολλοί από τότε άλλαξαν γνώμη, αναμφίβολα εντυπωσιασμένοι από τις χρηματιστηριακές αξίες τρισεκατομμυρίων δολαρίων των αγαπημένων εταιρειών με διπλή κατηγορία μετοχών, όπως η Alphabet, η Berkshire Hathaway και η Meta. Το ίδιο και η S&P Dow Jones, η οποία το 2023 πήρε πίσω την απαγόρευσή της. Τον Ιανουάριο ο Μασκ σκέφτηκε να υιοθετήσει τη δομή αυτή στην Tesla, προφανώς από φόβο ότι το μόλις 13% του μεριδίου του τον καθιστά ευάλωτο στο να «καταψηφιστεί από κάποια τυχαία εταιρεία συμβούλων μετόχων».

Οι απόντες διευθυντές

Η άνοδος των ευνουχισμένων διευθυντών συμπίπτει με εκείνη των απόντων. Οι περισσότεροι είναι φυσικά παρόντες στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου, αλλά, όπως και στην Intel, πάρα πολλοί εμφανίζονται αδρανείς. Στην τελευταία ετήσια έρευνα της εταιρείας συμβούλων PwC, μόνο το 30% των στελεχών αξιολόγησαν την απόδοση του διοικητικού τους συμβουλίου ως καλή ή εξαιρετική. Το ένα πέμπτο τη θεωρούσε κακή. Το πιο χαρακτηριστικό από όλα είναι ότι το 84% των στελεχών δεν πίστευε ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου υπερέβαιναν τα όρια μεταξύ τους και της διοίκησης. Συχνά αυτό ακριβώς θα έπρεπε να κάνει ένα προσεκτικό διοικητικό συμβούλιο.

Ένας λόγος για την αποδέσμευση των διευθυντών μπορεί να είναι η υπερβολική δέσμευση. Αυτό αποκαλύφθηκε κατά την πανδημία όταν τα διοικητικά συμβούλια συνεδρίαζαν συχνά εβδομαδιαία αντί για κάθε επτά εβδομάδες περίπου. Μια επακόλουθη αντίδραση κατά της «υπερβολικής επιβίβασης» ανάγκασε πολλούς διευθυντές να μοιράσουν το χρόνο τους σε λιγότερες εταιρείες. Ο τυπικός πολυάσχολος διευθυντής του S&P 500 συμμετέχει πλέον σε δύο διοικητικά συμβούλια, κάτι που είναι διαχειρίσιμο σε μη πανδημικές εποχές. Αλλά αυτό αντισταθμίζεται από τον αυξανόμενο αριθμό ωρών που ξοδεύουν στα καθήκοντα των διοικητικών συμβουλίων, καθώς ο κόσμος γίνεται πιο περίπλοκος.

Η συνταγή για το τέλειο διοικητικό συμβούλιο

Δεν υπάρχει συνταγή για ένα τέλειο διοικητικό συμβούλιο. Αλλά ορισμένα συστατικά μπορεί να τo κάνουν καλύτερo. Ο Lucian Bebchuk της Νομικής Σχολής του Χάρβαρντ προτείνει «ενισχυμένη ανεξαρτησία» των διευθυντών, η αποπομπή των οποίων από ένα αυταρχικό αφεντικό μπορεί να τεθεί υπό βέτο από τους μετόχους μειοψηφίας.

Μια τέτοια εκδοχή υπάρχει στη Βρετανία και το Ισραήλ. Και ενώ το μέγεθος ή η μέση ηλικία ενός διοικητικού συμβουλίου δεν φαίνεται να επηρεάζει τις αποδόσεις των επενδυτών, οι επιχειρήσεις του S&P 500 με μεγαλύτερο εύρος ηλικιών τείνουν να τα πηγαίνουν καλύτερα.