Frigoglass: Σύναψη σύμβασης δανείου με Kar-Tess Holding – Οι όροι

Τη χορήγηση ειδικής άδειας για τη σύναψη συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, ήτοι τη σύναψη σύμβασης δανείου μεταξύ της συνδεδεμένης με αυτήν αλλοδαπής εταιρείας Kar-Tess Holding S.à.r.l. ως δανείστριας και της Εταιρείας ως οφειλέτριας, ανακοίνωσε η Frigoglass.

Όπως αναφέρει η εισηγμένη σε σχετική ανακοίνωση, η Frigoglass Α.Β.Ε.Ε. (εφεξής η “Εταιρεία”) ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, τη χορήγηση ειδικής άδειας, δυνάμει της από 13.02.2025 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, όπως προβλέπεται από τα άρθρα 99 και 100 του Ν. 4548/2018, για τη σύναψη συναλλαγής με συνδεδεμένο μέρος, ήτοι τη σύναψη σύμβασης δανείου (το “Δάνειο”) μεταξύ -της συνδεδεμένης με αυτήν αλλοδαπής εταιρείας Kar-Tess Holding S.à.r.l. με έδρα το Λουξεμβούργο (άμεσος μέτοχος με ποσοστό συμμετοχής 48,39% στην Εταιρεία) ως δανείστριας (ο “Δανειστής”) και της Εταιρείας ως οφειλέτριας για τους σκοπούς κάλυψης του συνόλου των δαπανών και εξόδων που έχουν ήδη πραγματοποιηθεί και αναμένεται να πραγματοποιηθούν στο εξής στο πλαίσιο της ανακοινωθείσας συναλλαγής για την επικείμενη σχεδιαζόμενη εξαγορά από την Εταιρεία της ισπανικής εταιρείας Provisiona Iberia, S.L. και της πορτογαλικής εταιρείας Serlusa Refrigerantes, LDA (η “Συναλλαγή”), καθώς και για γενικό κεφάλαιο κίνησης.

Για τη χορήγηση της ως άνω ειδικής άδειας, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη την καταρτισθείσα, σύμφωνα με το άρθρο 101 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 “Ειδική Έκθεση Αξιολόγησης του Εύλογου και Δίκαιου Συναλλαγής μεταξύ των εταιρειών Frigoglass A.B.E.E. και Kar-Tess Holding S.à.r.l. στα πλαίσια των άρθρων 99-101 του ν.4548/2018”, της ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία “Ελεγκτικές Υπηρεσίες Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών”, και διακριτικό τίτλο “Audit Services Α.Ε” (Α.Μ. ΣΟΕΛ 162), με έδρα επί της οδού Ζαλόγγου αρ. 4 & Λ. Μεσογείων, με ημερομηνία 11.02.2025, εκδοθείσα από τον Ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Σωτήριο Σώκο του Δημητρίου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17011), η οποία αξιολόγησε κατά πόσον η σύναψη του Δανείου είναι δίκαιη και εύλογη για την Εταιρεία και για τους μετόχους που δεν αποτελούν συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανόμενων των μετόχων της μειοψηφίας της Εταιρείας.

Οι όροι

Η σύμβαση Δανείου που θα υπογραφεί με τον Δανειστή περιλαμβάνει τους εξής βασικούς όρους:

1) Συνολικό ποσό: μέχρι Ευρώ ένα εκατομμύριο (€ 1.000.000),

2) Σκοπός: (α) κάλυψη του συνόλου των δαπανών και εξόδων που έχουν ήδη πραγματοποιηθεί καθώς και όσων θα προκύψουν μέχρι την ολοκλήρωση της σχεδιαζόμενης Συναλλαγής και (β) γενικό κεφάλαιο κίνησης,

3)Επιτόκιο: 4,9% ετησίως σταθερό, στο σύνολο του ποσού του Δανείου,

4)Καταβολές: (α) το ποσό των Ευρώ τετρακοσίων δέκα πέντε χιλιάδων και εξήντα οκτώ (€ 415.068) έχει ήδη χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη εξόδων που πραγματοποιήθηκαν από τον Δανειστή για λογαριασμό της Εταιρείας στο πλαίσιο της Συναλλαγής, ενώ (β) το υπόλοιπο ποσό των Ευρώ πεντακοσίων ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων τριάντα δύο (€ 584.932) θα καταβληθεί σε μία ή περισσότερες δόσεις, κατόπιν έγγραφης ειδοποίησης της Εταιρείας προ τουλάχιστον δέκα (10) ημερολογιακών ημερών,

5)Αποπληρωμή: (α) το υπό 4) (α) ανωτέρω ποσό θα αποπληρωθεί μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2027, ενώ (β) το υπό 4) (β) ανωτέρω ποσό θα αποπληρωθεί σε τρεις (3) ισόποσες δόσεις με την πρώτη να καταβάλλεται στις 31 Μαρτίου 2026, τη δεύτερη στις 31 Δεκεμβρίου 2026 και την τρίτη στις 31 Δεκεμβρίου 2027,

6)Καταγγελία: προβλέπεται δυνατότητα καταγγελίας με υποχρέωση άμεσης αποπληρωμής του Δανειστή για το ποσό που οφείλεται από την Εταιρεία την εκάστοτε στιγμή της καταγγελίας, για συνήθη γεγονότα που προβλέπονται σε αντίστοιχης φύσεως συναλλαγές (όπως σε περίπτωση διαρκούς υπερημερίας, παράβασης οποιουδήποτε όρου του Δανείου κ.ό.κ.).

Η χορήγηση της ειδικής άδειας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη σύναψη της ως άνω σύμβασης Δανείου θα παραμείνει σε πλήρη ισχύ και εφαρμογή για έξι (6) μήνες, σύμφωνα με το άρθρο 100 παρ. 1 του Ν.4548/2018.

Η υπογραφή της σύμβασης Δανείου θα λάβει χώρα μετά την τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας, όπως προβλέπονται από τα αρ. 99 επ. του Ν. 4548/2018.